证券虚假陈述纠纷重点争议问题的司法实践探讨

囿于篇幅，本文旨在从司法审判实践出发，并结合我们的实践经验，探讨证券虚假陈述类纠纷的相关争议焦点和核心裁判观点，以供各方参考、讨论。

证券，作为商事交易的产品，具有高度的衍生性和抽象性，因此解决上市公司和投资者之间的信息不对称高度依赖于证券信息披露义务人准确、及时、完整、标准、诚信地披露影响证券价值的重要信息。也基于此，法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件均对证券虚假陈述行为给予负面评价并规定相应法律责任。

虚假陈述，即指信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等行为。2022年《虚假陈述若干规定》在2003年《虚假陈述若干规定》的基础上进一步明确了虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未按规定披露等虚假陈述行为的界定。

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。

常见的虚假记载情形主要体现为“诱多型”^[1]的虚假记载，常见手段包括通过虚构业务或提前确认项目进度以虚增收入和利润；通过少计存货减值、商誉减值、坏账准备虚增利润；通过跨期调节成本和费用虚增某个期间的利润；通过资产重组虚增利润等。

例如，2024年4月10日，上实发展（600748.SH）就因虚假记载收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号）。行政处罚决定书认定，2016年至2021年度，上实发展通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增子公司上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元。

误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。误导性陈述，介于虚假记载与重大遗漏之间，大多数情形表现为信息披露义务人虽对相应事实有所公开，但公开的信息又不准确，存在有歧义或者与事实不符的情况。

例如，2024年4月8日，奥联电子（300585.SZ）就因误导性陈述收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2024]34号）。行政处罚决定书显示，2022年12月9日，奥联电子披露称其一全资子公司将与自然人胥明军共同出资设立新公司并签署《投资合作协议》，拟从事钙钛矿太阳能电池及制备装备的研发、生产、销售等。2023年2月10日，深圳证券交易所发出《关注函》（创业板关注函〔2023〕第67号），要求结合公司相关技术、资金、资质，胥明军的履历、背景、既往工作研究成果等，详细说明新公司从事相关业务的方式、方法及可行性等情况。2023年2月13日，奥联电子披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

但是，监管部门认为，奥联电子披露的关于胥明军在钙钛矿行业主要业绩的内容存在误导性陈述，关于胥明军及团队的核心竞争力的内容存在误导性陈述。事实上，胥明军的专业背景为军事指导自动化，且在2020年5月入职杭州众能之前，胥明军从未接触过钙钛矿项目。奥联电子的信息披露未能客观、准确、完整地反映胥明军在钙钛矿行业过往工作业绩和核心竞争力，夸大了胥明军的行业影响力，具有较大的误导性。

重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。通过查阅行政处罚决定书可以发现，这些重大事件或者重要事项主要包括关联交易、对外担保和重大涉诉等事项。

例如，2024年4月，海南海药（000566.SZ）就因重大遗漏收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。《行政处罚决定书》查明，2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。上述事项应当在相关定期报告中披露，但海南海药未按规定在2018年至2022年的年度报告中予以披露，构成重大遗漏。

未按照规定披露信息，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。信息披露义务人未按照规定披露信息构成虚假陈述的，依照《虚假陈述若干规定》承担民事责任；构成内幕交易的，依照《证券法》第五十三条的规定承担民事责任；构成《公司法》第一百五十二条规定的损害股东利益行为的，依照该法承担民事责任。

从文字含义上看，“未按照规定披露信息”包含的范围很宽，实际属于虚假陈述行为认定的兜底条款。但未按照规定披露信息并不一定就构成虚假陈述，也可能构成内幕交易或损害股东权益的行为，应根据侵害的不同法益相应承担法律责任。

未按照规定披露信息的一大表现便是未及时披露。例如，2024年4月28日，沃华医药（002107.SZ）因未及时披露信息收到中国证监会山东监管局出具的《行政处罚决定书》（【2024】1号）。行政处罚决定书查明，沃华医药实际控制人、董事长赵丙贤因涉嫌职务违法犯罪，自2023年7月13日至2023年11月21日被阳新县监察委员会实施留置，该留置措施对其履行职责有影响但沃华医院以及副董事长赵彩霞决定不披露赵丙贤被采取留置措施，直至2023年11月7日沃华医药才发布《关于实际控制人被留置的公告》。

同时，未及时披露亏损预测信息也构成未按照规定披露信息。例如，前述上实发展收到的沪[2024]10-16号行政处罚决定书中，便提及上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损构成违法。上实发展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上实龙创应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损，但其直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

投资者购买股票往往是投资上市公司的未来。因此，投资者希望了解到上市公司关于发展规划与盈利预测方面的预测性信息，以便作出投资决策。也基于此，监管部门鼓励上市公司向投资者披露预测性信息，但也会谨防上市公司发布明显不合理的预测信息侵害投资者的权益。

《虚假陈述若干规定》第六条规定了预测性信息的安全港制度，即原告不得以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述。但是，该条也规定了安全港制度的三个例外，包括：

（一）信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；

（二）预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；

（三）预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。

该条规定一方面鼓励信息披露义务人发布合理的预测、估计，以保障投资者的知情权，另一方面通过例外规定防止信息披露义务人误导投资者、破坏市场秩序。在2022年《虚假陈述规定》实施之前，已有“海润光伏案”、“中航三鑫案”、“某科技公司案”逐渐摸索出预测性信息的虚假陈述责任认定标准。2022年《虚假陈述规定》让司法实践有了更为统一的法律标准。

在上海金融法院微信公众号公布的《发布预测性信息与实际经营情况存在重大差异，这家科创板上市公司构成虚假陈述吗》^[2]一文中，可以看出上海金融法院根据新《虚假陈述规定》，详细审查了该上市公司的行为是否存在三个例外规定的情形。上海金融法院认为，该上市公司发布《业绩预增公告》和《业绩快报公告》属预测性信息，虽然其中披露的业绩信息与最终年报存在重大偏差，但案涉上市公司并不存在所依据的基本假设和选用的会计政策等编制基础明显不合理、对重要因素未作充分风险提示、未履行及时更正义务的情形，因此对于原告主张案涉上市公司实施虚假陈述不予支持。

上市公司体量大、业务庞杂，产生的经营信息可能数量巨大，如事无巨细都进行披露，将给上市公司造成很大工作负担，也会导致信息泛滥，投资者无法有效识别重要信息。因此，法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件普遍要求信息披露义务人披露影响投资者决策的重要信息。信息披露义务人承担虚假陈述民事赔偿责任的前提是对重大信息进行了虚假陈述。因此，信息是否具有重大性是证券虚假陈述案件的重要争议。

不过，2003年实施的《虚假陈述若干规定》对于原告提起虚假陈述诉讼有前置程序的要求，即需要以有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书为前提。因此，在此前的司法实践中，有相关的行政处罚决定或者刑事判决文书即一般意味着虚假陈述具有重大性。

2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民会议纪要》”）第85条更是明确，“在案件审理过程中，对于一方提出的监管部门作出处罚决定的行为不具有重大性的抗辩，人民法院不予支持”。

但是，2022年实施的《虚假陈述若干规定》取消了这一前置程序的要求，即不再以行政处罚决定或者刑事判决文书作为原告提起民事诉讼的理由。在此背景下，法院不能再依赖行政处罚决定或者刑事判决文书的认定。

2022年《虚假陈述若干规定》第十条明确了重大性以“重大事件+价格敏感性”为认定标准。其中，重大事件包括证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件或者属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项。如虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化，则该等虚假陈述也将被认定为重大事件。但重大事件并非判断重大性的核心要件，价格敏感性才是核心要件。

在举证责任上，如果虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，或者属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项，原告仅需证明属于以上法律、法规、规章和规范性文件规定应予披露的重大事件即可，被告需要证明该等虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化。但如果原告主张的虚假陈述不属于以上法律、法规、规章和规范性文件规定应予披露的重大事件，则原告需证明虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。

2022年《虚假陈述若干规定》实施后，“重大性”的司法认定越来越趋于规范。法院基本确定以“价格敏感性”作为认定重大性的决定性指标。如果不具有价格敏感性，则法院一般不会支持原告的主张。究其原因，可能是因为“价格敏感性”这一标准较为客观，证券交易价格和交易量的变化也更容易辨别，可操作性强。

在钟某与XX公司证券虚假陈述责任纠纷案中，法院认为鉴于被告披露担保行为后，案涉股票未发生跌停，披露日前后的交易日收盘价格也没有发生大幅度变化，无法认定被告的虚假陈述行为具有重大性，进而未支持原告的诉请。

在刘某与西藏某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一案中，法院认为从该虚假陈述行为对股价及交易量的影响来看，西藏某股份有限公司的虚假陈述行为并未导致股价或交易量产生明显变化（案涉虚假陈述揭露后的股价波动幅度与大盘走势相当），故虚假陈述行为不具有重大性。

在周某与安徽某股份有限公司证券虚假陈述纠纷中，法院认为揭露日前后被告公司的股票交易价格和交易量没有明显变化，换手率也在正常范围内波动。由此可证明安徽公司的股票并未因案涉虚假陈述行为而大幅下跌，案涉虚假陈述行为并未对安徽公司股价造成明显不利影响，故案涉虚假陈述内容不具有重大性。

在吴某与某有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案中，一审法院查明，上市公司股票于2016年4月16日复牌后股价并未明显上涨，而是连续三个交易日跌停；而在揭露日当天，股价虽然下跌2.31%，但嗣后两日股价发生了连续上涨，并未发生明显下跌，进而认定某有限公司的虚假陈述行为并未导致其股票的股价或交易量明显变化。虽然上市公司的虚假陈述行为已受到行政处罚，但不能仅以已经有行政处罚即直接认定具有重大性。因此，法院最终认定虚假陈述不具有重大性。

重大性判断的是案涉信息对投资决策的影响程度，是认定交易因果关系的前提。如果虚假陈述没有重大性，则交易因果关系无需进一步讨论；如果虚假陈述具有重大性，则需进一步讨论原告的交易行为是否与被告的虚假陈述具有因果关系。重大性主要解决的是虚假陈述导致的价格敏感性问题，交易因果关系则主要解决的是原告的交易是否受虚假陈述的影响问题。

需要说明的是，2022年《虚假陈述若干规定》区分了交易因果关系与损失因果关系。损失因果关系主要解决的是投资者是否有损失以及损失多少的问题。关于损失因果关系的部分我们在后文详细阐述。

2022年《虚假陈述若干规定》第十一条对交易上因果关系成立的认定作出了规定，基本维持了2003年《虚假陈述若干规定》第十八条的规定，即只要：（1）信息披露义务人实施了虚假陈述；（2）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（3）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券，便推定原告是基于对虚假陈述的信赖进行交易，推定虚假陈述与原告交易之间存在因果关系。^[3]

根据第十一条的规定，针对诱多型虚假陈述和诱空型虚假陈述，需要关注交易的期间和方向。在诱多型虚假陈述中，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前买入证券即可推定存在虚假陈述与证券交易存在因果关系，而对卖出的时间没有要求；而在诱空型虚假陈述中，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前卖出证券即可推定存在虚假陈述与证券交易存在因果关系，而对买入的时间没有要求。

就交易的期间而言，在康美药业证券虚假陈述责任纠纷案件、熊某与江苏某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，法院均认为投资者在揭露日后仍然存在买进的行为，因此原告并非基于发行人的信息披露而进行的投资决策，进而认定不具有交易因果关系。

就交易的方向而言，如果被告虚假陈述的内容是“诱空消息”，但原告却买入证券，则法院可能以此为由否认交易因果关系。例如，在李某与新疆某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案案、韩某与山东某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案、赵某与东莞某股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，法院均认为，在诱空型虚假陈述中，利多消息并未被披露，并不会诱使投资人作出积极的投资决定，投资人在信息披露人隐瞒重大利多内容信息期间买入股票，其投资决定并未受该被隐瞒的重大消息的影响，买入行为与虚假陈述行为之间不存在交易上的因果关系。

有时候投资者的投资决策是基于综合性的考量作出的，有可能并不一定是基于对虚假陈述的信赖而作出。因此，新《虚假陈述若干规定》第十二条则对交易上因果关系不成立的认定作出了规定，主要包括四种情形及一项兜底规定：

（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；

（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；

（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；

（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；

（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。

2022年《虚假陈述若干规定》较2003年相比，删除了2003年《虚假陈述若干规定》中关于证券虚假陈述案件被告范围的规定，将虚假陈述的行为主体统一调整为“信息披露义务人”，实际扩大了民事责任主体的范围。

对于信息披露义务人的概念，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）将其定义为“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体”。如何在前述信息披露义务人的范围中选择适格的主体而主张相应的侵权责任是司法实践中的重要课题。例如五洋集团证券虚假陈述责任纠纷案件中，除五洋集团作为债券发行人承担赔偿责任外，陈志樟作为五洋董事长、实际控制人，承担连带责任；德邦证券作为承销人，以及中介机构大信会计、锦天城律师事务所等因未尽相应注意义务，违反勤勉尽职责任，均在一定比例范围内承担连带赔偿责任。又如前文提到的康美药业证券虚假陈述责任纠纷案件中，五名独立董事也被判决承担高额的连带赔偿责任。

诚如上述，2003年《虚假陈述若干规定》对于原告提起虚假陈述诉讼有前置程序的要求，人民法院在认定民事责任主体时很大程度依赖于行政处罚，缺乏独立性。尽管2022年《虚假陈述若干规定》取消了“前置程序”，细化了责任人的相关规定，但当前证券虚假陈述民事责任主体的认定尚未形成具体、明确的标准，司法实践中对于民事责任主体的认定仍未统一。我们初步将责任主体分为以下几类，在分析某一主体是否属于证券虚假陈述民事责任主体时，可按照如下思路进行认定：

（2）补充责任

对于上市公司中部分独立董事、外部监事而言，其极大可能未参与公司决策和管理，较难全面掌握公司经营信息，因此对虚假陈述行为的参与、知晓程度相比董事较轻。部分案例中，法院认定此类人员承担补充赔偿责任。如众和股份案，法院认为，独立董事和监事对公司经营信息获取存在先天性不足，并综合其职能定位、主观过错等，认定独立董事在5%范围内承担补充赔偿责任，监事在3%范围内承担补充赔偿责任。

（3）不承担责任

除上述两种情形外，在董监高充分履职且不存在过错的情况下，即使上市公司存在信息披露违法违规行为，相关人员也无需承担民事赔偿责任。但董监高要证明自身充分履职且不存在过错，举证难度较高。因此，法院在审判中会按照前文的裁判规则，从职务、程度、背景、数量等方面对董监高履职情况进行考察。如在保千里案中，结合上市公司董监高知情程度、具体职责、分管范围、履职情况、专业背景等方面，判决对于不知悉违法行为、不分管案涉领域、不参与经营决策的部分被行政处罚的董监高，不对上市公司定期报告虚假陈述承担民事赔偿责任。 

近年来，起诉中介机构虚假陈述侵权责任的案件数量出现明显增长，中介机构虚假陈述责任认定问题引发业内高度关注和广泛讨论。根据2022年《虚假陈述若干规定》，证券虚假陈述侵权案件可能承担责任的中介机构的范围有保荐机构、承销机构和证券服务机构。

如前文所述，2022年《虚假陈述若干规定》进一步将过错推定限定为故意和重大过失两种情况，如果中介机构可以证明自己的专业工作既没有主观故意的虚假陈述，也没有过失导致的虚假陈述，即其已经达到了法律要求的勤勉尽责的要求，则其不承担侵权责任。

具体而言，中介机构作为证券市场专业的服务机构，其过错的认定可以参考审计领域的“职业审慎”认定标准。在实践中判断中介机构是否达到了职业审慎要求，法院往往假设一个具备平均业务水平的专业人士在类似的情况下能否发现并披露相关问题，以此为标准认定个案中的专业人士是否尽到了职业审慎。与审计领域类似，券商、律师和评估机构等也有属于各自的执业规范。机械地完成执业规范表面的形式要求，并不能成为中介机构没有过错的判断标准，因为同审计业务领域的“重要性”水平判断一般，券商、律师和评估机构等执业规范中也不可避免地存在需要专业能力判断的主观标准。如前文提到的康美药业证券虚假陈述责任纠纷案件，正中珠江合伙人在2016年、2017年康美药业审计项目中未关注业务管理信息系统与财务处理信息系统存在差异的情况下，连基本的审计程序行为都未实施贸然就签字，在风险应对措施方面存在重大缺陷，其行为被法院认定为重大过失。

对于证券中介机构责任承担方式，法院在审判实务初期，连带责任与比例连带责任的适用比较混乱，作为“比例连带责任第一案”中安科案，上海市高院在论证“证券公司和会计师事务所的赔偿责任应如何确定”时，认为：证券服务机构的注意义务和应负责任范围，应限于各自的工作范围和专业领域，其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当按照证券法及相关司法解释的规定，考量其过错程度、造成投资者损失的原因力等因素，分别确定其应当承担的法律责任，并最终判令证券公司和会计师事务所分别对发行人赔偿付款义务在25%和15%范围内承担连带责任。该案也逐渐建立了根据不同中介机构的服务范围、注意义务、履职情况、过错程度及原因力大小综合认定中介机构责任承担的裁判标准。

（1）重大资产重组的交易对方

上市公司的并购与重组是上市公司优化资源配置，提升市场效率的重要手段，但如果利用虚假信息进行并购重组，从而抬高上市公司股价从中获利，而交易对方作为上市公司重大资产重组活动的参与者，掌握与标的公司有关的真实信息，基于此，2022年《虚假陈述若干规定》第二十一条进一步对该等主体做出了详细规定。实践中对于因外部第三方提供虚假信息引发的证券虚假陈述诉讼，在2022年《虚假陈述若干规定》出台前，司法实践其实已有判决第三方与上市公司承担连带赔偿责任的案例。例如，前文提到的保千里案中，法院认定收购人与上市公司构成共同侵权，据此判决收购人与上市公司承担连带赔偿责任。

（2）第三方故意配合造假

发行人/上市公司的信息披露文件内容部分来源于发行人外部的第三方证据，诸如交易相对方、供应商、客户及有关金融机构所反馈的信息。一旦该等主体对中介机构作出不实陈述，或者配合发行人出具不实文件，将严重影响中介机构的正常履职，损害投资人利益。例如，在东岳集团案中，齐商银行与东岳集团（港股上市公司）串通，在2014年-2015年间为东岳集团开出8.6亿元的虚假银行询证函，用于上市公司填补财务漏洞。在昆明机床财务造假案中，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。因此，2022年《虚假陈述若干规定》第二十二条规定了交易相对方、供应商、客户及有关金融机构等配合造假的第三方的连带侵权责任。

相较于2003年《虚假陈述若干规定》，2022年《虚假陈述若干规定》删除了关于实际损失“所涉资金利息”的规定，规定虚假陈述侵权赔偿责任的范围以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，进一步落实“损害填平”的赔偿原则。

但需要进一步说明的是，根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》的规定，发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人有权请求发行人赔偿逾期支付利息等损失。实质上，债券交易的原型是债权让与，债券持有人与发行人之间存在合同关系，发行人负有兑付债券本息的合同义务，法院判令债券发行人在虚假陈述案件中承担全额债券本息的赔偿责任，并不会造成对发行人的实质不公。但2022年《虚假陈述若干规定》没有吸纳前述“还本付息”的损失计算规则，也未对债券欺诈发行和虚假陈述的损失计算方法作出特别规定。

如前文所述，2022年《虚假陈述若干规定》区分了交易因果关系与损失因果关系。损失因果关系主要解决的是投资者是否有损失以及损失多少的问题，而实施日、揭露日和基准日是认定损失因果关系的关键因素。实施日，毋庸置疑为信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日；揭露日则应当具备“首次”“全国性媒体公开”“揭露”三大要件，并结合“公开交易市场反应”要素综合判断投资者是否知悉虚假陈述。

基准日法律拟制的虚假陈述信息被市场消化的日期，其意义在于将投资人所受损失限定在一个合理的范围之内，以便将并非虚假陈述所造成的损失排除在外。根据基准日计算出的基准价格也是一个拟制的股票不再受虚假陈述影响的“正常”价格。具体规则如下：