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RONZE研究 | 改判案件精读：请求权基础与诉讼时效在诉讼中的重要性
发布时间:
2025-03-20
作者:
江国强 易嘉慧
来源:
本系列主要选取已经公开的二审或者再审改判案件，用简洁的方式呈现基本案情和裁判思路，分析案件核心争议焦点与可能的复杂之处。希望能够借此展示商事诉讼工作在思维上有趣和有挑战性的一面，如果因此能够给读者带来一点启发或者让读者因此对商事诉讼产生兴趣，更是善莫大焉。因为对当事人具体信息进行脱敏并不影响案件展示，所以尽管是公开案例，慎重起见文章还是对当事人信息进行脱敏处理。
本案涉及到一项公司经营团队决策将公司资金出借给职工股东供职工股东实缴出资，后被追究返还责任的纠纷。案件一审支持了原告的诉讼请求，被告不服上诉后二审改判撤销一审判决；原告不服二审申请再审后，由二审上级法院指令二审法院再审，二审法院再审后撤销了原二审判决（并纠正了一审判决的措辞），基本支持了原告的诉请。整个过程从一审立案，到再审后做出再审判决，前后历时大约5年。
一
基本案情
本案涉及到的基本案情其实并不复杂，A公司（目标公司）是一家国企改制企业，改制后，公司的股东分别为：原告（50%）、包括被告在内的多位自然人股东（40%）、一家案外人企业（10%）。针对自然人股东需要实缴出资的款项，当时A公司的领导班子集体决策，决定由A公司向职工们出借款项，然后由职工完成实缴。根据被告的主张，这些款项当时考虑在A公司后续产生盈利并向自然人股东分红的款项中扣除。
但若干年后，A公司被申请破产，自然人股东的钱也没有归还。原告首先是通知A公司的监事，要求监事向被告追偿款项；监事没有追偿后，A公司根据《公司法》的规定，提起股东代表诉讼，认为被告损害了目标公司的利益，要求被告向A公司返还款项并支付利息。（笔者注：这里要求返还的款项，限于被告自己的那一部分，不是全部职工的借款款项。）
二
审理经过
一审法院经审理后认为，被告从A公司所借的款项，应当归还。因此判决：被告应于判决生效之日起十日内向A公司归还借款*元；二、被告应于判决生效之日起十日内向A公司支付利息。
被告不服上诉，二审法院经审理后认为，本案争议的关键在于被告和A公司之间关于借款的文件是否为合法有效。审查这个借款文件是否有效，需要根据公司法的规定进行审查，如果认为无效，那就应该是基于借款文件无效而导致的借款返还诉讼，这一诉讼应当由破产管理人提出。现在原告起诉的基础是股东代表诉讼，是认为被告侵犯A公司合法权益给A公司造成损失，这是一种侵权主张，请求权基础错误。据此，二审法院判决撤销一审判决，改判驳回原告诉讼请求。
三
改判理由与结果
原告不服二审判决，向上级法院申请再审。二审法院经上级法院指定再审后认为：
①原告诉请的理由是被告侵害公司利益，应以侵权为请求权基础；但是其具体的诉讼请求是返还款项并支付利息，尤其一审判决返还借款和利息后原告没有提出异议，容易让人对其请求权基础产生误解和疑惑。
②一审法院以归还借款作为判决主文，超出了原告的诉讼请求范围。
③二审法院意识到请求权基础问题后，没有向当事人进行释明，直接以当事人意思表示不明确为由驳回其诉请，未能充分保障当事人的诉讼权利，再审不能认同。
④被告未经股东会讨论决定，以A公司资金代自身出资，客观上损害了A公司利益，原告作为公司股东有权主张返还。
⑤原告在期间曾有纪委找被告谈话，后又向检察机关控告，可以构成诉讼时效中断。诉讼时效中断后重新起算诉讼时效，起诉时没有超过诉讼时效。
最终，二审法院再审后判决：撤销二审判决和一审判决第一项，改判被告于本判决生效之日起十日内向A公司返还*元。维持一审关于被告向原告支付利息的判决。
四
案件复杂之处
从上述各级法院的认定和判决可以看出，本案的争议焦点主要包括几项：
①原告是否是本案的适格原告，有没有权利直接起诉被告，要求被告向A公司返还款项；
②本案诉讼是否超过诉讼时效；
③原告要求被告向A公司返还的款项性质是什么，是返还借款，还是赔偿给A公司造成的损失。
初看争议焦点，似乎也不复杂；但棘手的问题在于，上述第①②③项内容，是联动的：
①如果说原告要求被告向A公司返还的款项性质是归还借款，那么意味着，这是一个合同纠纷，被告是基于与A公司的借贷关系，要履行还款义务。而原告和被告之间不存在合同关系，原告也不是A公司的直接债权人，原告难以跳过A公司，直接代替A公司去要求被告还款。而且现在A公司已经进入破产程序，这笔借款如果存在，也应当由破产管理人去追偿。
②如果说原告要求被告返还的款项性质不是归还借款，那么就需要考虑，被告和A公司之间关于借款的文件是否有效，如果无效，某种程度上，被告也依然是基于合同无效而返还款项，这还是一个合同纠纷，因此又陷入上面关于原告是否有资格直接起诉被告的问题。
③如果说不考虑被告和A公司之间的借款文件是否有效，反正客观结果上，被告参与决策的由A公司向自然人股东出借资金的这个行为，没有经过公司股东会通过，违反公司章程，给公司造成了损失，因此需要承担管理不当的赔偿责任，那么被告要承担的就是一个侵权责任，而侵权责任需要自知道或应当知道侵权行为发生之时计算诉讼时效。本案从原告知道这一事项开始计算，起诉时已经超过了诉讼时效。
本案在诉讼过程中，一审法院在说理时没有过多论述是否超过诉讼时效问题，而是简单地认定：作为法人代表，被告理应以公司利益为重，洁身自好地回避本人与公司利益的纠结，而现却以诉讼时效回应对公司的借款，于法于理均为不当；无论被告与A公司约定了怎样的还款期限，均不得作为被告时效抗辩的理由。
对此，被告上诉时提出了质疑；面对质疑，原告二审时主张：A公司与被告之间未明确约定还款期限，故依法A公司可以随时主张要求被告归还欠款；因此，本案诉讼时效理应从A公司代为主张还款权利时开始起算。
然而，这个理由其实也混淆了借款归还请求权和侵权赔偿请求权，与原告坚持自己提出的是侵权之诉的主张是存在矛盾的。最终，二审法院再审时没有采纳，而是自行根据查明的事实对诉讼时效问题进行了分析认定。
五
案件启示
从本案的曲折经过可以看出来，有时候尽管案件事实很简单，但其涉及的法律定性、法律适用问题可能会比较复杂，而且定性与定性之间会互相影响。提起诉讼的请求权基础，与之对应的诉讼时效，以及与之相关的一连串论证逻辑的自洽在诉讼中至关重要。“谦抑性”往往在刑事法律中被提及，但其实民商事诉讼中“不告不理”的基本原则也是谦抑性的体现；当然，在“一次性解决纠纷”的背景下，尤其是考虑到民事纠纷中当事人并不是特别了解法律的专业性规定的现实情况，法院有着尽量进行释明的倾向；近年来，允许原告方提出备位请求（或称预备性诉请、补充性诉请）也成为一种新的尝试。
但即便如此，法官也无法直接因为一个案件从形式上或者情理上认为一方值得同情，就直接支持这一方的主张。诚如本周参加一次分享主讲人所提到和引述的：法官虽可价值判断，但“仍然不是完全自由。他不是一位随意漫游、追逐他自己的美善理想的游侠，他应从一些经过考验并受到尊重的原则中汲取他的启示。他不得屈从于容易激动的情感，屈从于含混不清且未加规制的仁爱之心。他应当运用一种以传统为知识根据的裁量，以类比为方法，受到制度的纪律约束，并服从‘社会生活中对秩序的基本需要’”。
如何让当事人的主张，找到符合传统的知识根据，契合类比方法的逻辑推演，是法官的职责所在，更是律师的工作重点。
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