信托产品投资人纠纷司法审判实践观察

在此背景下，本文希望在此前我们团队基于对283个案件的梳理、于2020年10月发布的《信托个人投资者起诉信托公司案件审判实践研究》，以及2022年10月发布的《房地产信托到期无法清算后投资人纠纷相关法律问题分析》基础上，通过回顾2022年以来的相关信托产品投资人与信托公司纠纷案件，以及我们团队的执业经验，系统梳理2022年以来相关案件的司法审判实践，以为各方在考量如何应对该类案件纠纷、评估该类纠纷法律风险时提供参考。

综合裁判文书网和威科先行中的裁判文书数据库可以看到，2022年以来的“信托纠纷”案由判决书共82份，具体情况如下：

上述案件，共涉及16家信托公司的43个信托计划产品（以主动管理型产品为主，但不乏通道业务产品，信托资金投向包括信托贷款、股票投资、政府债/公司债投资、新三板定增、受让非上市公司股权、房地产项目开发等），涉及到机构投资人23家，其中不乏银行、基金管理人等专业金融投资机构，最高投资额达6亿元。

严格来说，所有的合同纠纷，首先需要判断的是各方签署的合同是否合法有效；这直接决定了，各方基于意思自治而约定的权利义务关系最终能否获得司法认可，进而获得法律上的强制执行保障。而在金融领域，《九民会议纪要》强调：违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。也因此，金融交易产品、金融交易结构是否会被认定为无效，成为悬挂于各金融交易参与方头顶的达摩克利斯之剑；该等问题如何新老划断，某种程度上也影响着市场交易的稳定性。

在营业信托纠纷中，具体而言，《信托合同》会被认定为无效的，主要包括以下几种情形：

《信托公司管理办法》第七条规定：“设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。法律法规另有规定的除外。”

据此，设立有效营业信托的生效法律要件中包含关于信托当事人主体资格的生效要件，同时，营业信托的受托人必须是持有金融许可证的信托机构。

在某基金管理有限公司涉及的三个营业信托纠纷案件中，该基金管理公司与投资方签订了《**股权投资集合资金信托计划信托合同》，对各方权利义务进行了约定。但最终，吉林省长春市朝阳区人民法院认定：

设立有效信托的生效法律要件中包含关于信托当事人主体资格的生效要件，同时，营业信托的受托人必须是持有金融许可证的信托机构。基金管理公司虽可以从事证券投资基金业务，但证券投资基金业务是特殊类型的信托业务，其仍不具备从事一般信托业务和其他类型信托业务的受托人资格。因此，投资人与基金公司之间并未形成有效的信托法律关系。基金公司明知其不具有设立信托法律关系的受托人资格而与投资人签订信托合同，具有过错，且该公司在后续履行受托人义务的过程中亦有多处严重违反信托合同约定及受托人义务的行为，因此，其应赔偿投资人因信托合同无效而受到的利息损失（按人民银行同期同类贷款基准利率计算）。

在监管层面，无论是私募基金理财产品还是信托产品，都是不允许刚性兑付的；但长期以来，信托公司能够“隐形刚兑”的市场预期，直到前几年才慢慢开始被打破。《九民纪要》第92条也进一步明确营业信托合同约定的保底或者刚兑条款无效。

在某服饰公司与民生信托的纠纷案件中，《信托合同》约定，赎回资金=受益人赎回的信托单位份数×1元，每份赎回信托单位对应的信托收益=1元×该份信托单位适用的最高参考年化收益率×截止该开放日该份信托单位实际存续天数÷365-该份信托单位存续期间已实际获得分配的信托收益。

对此，北京金融法院认为，上述约定，系保证本金及固定收益的约定。根据相关规定，信托公司作为资管产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同无效。

值得注意的是，法院仅仅认定上述刚性兑付条款无效，并未认定整个《信托合同》无效，加上庭审时投资人一方明确“仅要求民生信托公司依据合同条款刚性兑付，不主张违约赔偿责任”，因此法院最终驳回了投资人的诉讼请求。

值得留意的是，在北京金融法院审理的某营业信托纠纷案件中，法院认为，信托公司在一审法院释明后拒绝提供产品的投资指向，且监管部门的调查结论亦为存在违规行为，信托公司构成根本违约，投资方有权解除信托合同。与此同时，针对信托公司股东方曾经出具的《流动性支持函》，因其承诺无条件、无期限向特定产品投资人提供流动性支持，该承诺更符合债务加入的意思表示，其在信托合同无效被解除后，应对信托公司的赔偿责任承担连带赔偿责任。

伞形信托本质上属于一种结构化信托，借助HOMS系统，其能够发挥极大的配资优势，但同时也放大了金融风险。2015年4月17日，证监会明确提出“不得以任何形式开展场外股票配资、伞形信托等”。

在此次人民法院案例库发布的2个信托合同纠纷中，刘某诉某某公司信托纠纷案的裁判要旨即为“伞形信托合同无效。用资人投资决策导致的投资亏损应当由用资人承担，配资方无须返还投资本金”。

《九民会议纪要》明确规定：“在案件审理过程中，除依法取得融资融券资格的证券公司与客户开展的融资融券业务外，对其他任何单位或者个人与用资人的场外配资合同，人民法院应当根据《证券法》第142条、合同法司法解释（一）第10条的规定，认定为无效。”

需要关注的是，《九民会议纪要》明确了，“场外配资业务主要是指一些P2P公司或者私募类配资公司利用互联网信息技术，搭建起游离于监管体系之外的融资业务平台，将资金融出方、资金融入方即用资人和券商营业部三方连接起来，配资公司利用计算机软件系统的二级分仓功能将其自有资金或者以较低成本融入的资金出借给用资人，赚取利息收入的行为”。实践中，对于在《九民会议纪要》框定的场外配资业务以外的业务，如何认定存在一定争议。

在程某与国民信托的相关纠纷案件中，北京市东城区人民法院即认为，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八十六条是对实践中场外配资类型、交易模式的总结和描述，并不是对场外配资外延的认定限制。融资融券作为证券市场的主要信用交易方式和证券经营机构的核心业务之一，依法属于国家特许经营的金融业务，未经依法批准，任何单位和个人不得非法从事配资业务。除了依法取得许可的证券公司以外，不具备融资融券特许经营资格的其他机构（包括其他金融机构）或者个人，通过线上、线下各种交易模式，向投资者融出资金，增加杠杆，进行证券交易并提取利息或收益分成的，均应视为非法的场外配资，依法应否定其效力，认定为无效。

值得留意的是，在北京市高级人民法院审理的王某某与中信信托的纠纷案件中，投资人系信托计划唯一B类受益人，投资金额1亿元（A类受益人投资金额4亿元），且担任信托计划投资顾问的投资经理、实际控制人，其交易结构本质上其实也存在配资性质；但是“各方当事人对于《信托合同》及相关书面文件的真实性、效力，及依此设立的信托关系成立生效均无异议”，法院亦未认定该等合同无效。

在信托合同纠纷中，“受人之托、忠人之事”是对信托公司的核心要求，而信托公司将信托资金投向《信托合同》约定的投资范围可以说是核心中的核心。

需要关注的是，实践中，对于TOT信托，以及各类投资范围约定较为宽泛的信托产品，其资金投向可能较为复杂，信托公司在日常运行过程中需要关注未来万一发生纠纷的举证便利性问题。

在我们梳理的多个案件中，法院均认定：信托公司作为受托人应对自己管理信托财产符合合同约定及法律规定承担相应的举证责任，其负有举证能力而坚持不提交信托专户交易明细，本案中应承担举证不利的相应后果。

我们在《私募资管产品投资人纠纷司法审判实践年度观察·2023》中曾经提及，“对于投资人主张权利而言，请求权基础的选择，越发重要”，该等趋势在信托产品纠纷中同样如此。

在山东省济南市历下区人民法院审理的某企业与山东国际信托公司纠纷案件中，某公司在诉讼请求中主张的为“退还”信托资金，庭审中法院要求该公司明确退还依据，该公司答复既主张赎回信托单位又主张损害赔偿。对此，法院即指出：

本院认为，赎回信托单位与主张损害赔偿系两种不同的法律关系，其所依据的事实与理由不同，原告在同一诉讼请求中同时主张两种法律关系欠妥。结合其2019年12月23日向山东信托公司提交的《申请书》、2020年6月12日发送的《律师函》及其在本案庭审中的陈述，应当认定投资方在本案中主张的“退还”，应系要求赎回涉案的信托单位。

而对于上述请求，法院最终认为，涉案互助式集合信托计划项下信托单位净值无法确定，相应地，投资方的剩余信托单位资金数额就无法确定；因此最终驳回了投资方的诉讼请求。

除此之外，我们梳理的案件中，有不少原告方均主张，信托公司构成根本违约，要求解除合同，返还投资款并赔偿资金占用损失。对此，在北京市西城区人民法院审理的某公司与昆仑信托公司某纠纷案件中，法院认为，“案涉信托计划于2017年6月成立，存续期3年，即2020年6月信托计划已到期终止，投资方在合同到期终止后提出解除合同的要求，不符合相关法律规定。”

而在北京金融法院审理的某公司与民生信托纠纷案件中，投资方一审主张民生信托公司违约将信托计划进入延长期、未履行报告和清算义务、进入延长期未通知投资方、未依约兑付，认为该等行为构成根本违约，导致合同目的不能实现，诉请要求解除信托合同，并要求返还申购款并支付信托利益。投资方在一审没有被支持后提出上诉，认为“一审法院未主动审查案涉信托计划的投资方向以判断合同是否符合解除条件”；但二审法院审理后认为：“一审审理过程中，法院明确询问投资方是否对民生信托公司主张其他违约行为，投资方明确表示本案中不主张民生信托公司存在违反合同约定进行投资等其他违约行为，上述表态是投资方基于己方诉讼请求对事实与理由的明确陈述，一审法院按照投资方的诉讼请求及理由对案件进行审理并无不当。”

除此之外，还有投资方以“合同目的/信托目的无法实现”为由主张解除《信托合同》。对此，实践中也应当慎重对待。在人民法院案例库入选的另外一个信托合同纠纷案件中，其裁判要旨即明确“对于信托目的的解读，应当从字面含义入手，同时结合信托合同中的其他条款体系性确定信托目的，当事人主张以‘信托目的’单一条款确定信托目的的，人民法院不予支持。”此外，在上海市浦东新区人民法院审理的丁某与华澳信托纠纷案件中，法院即认为：“合同目的不完全等同于投资目的，原告与被告签订涉案《信托合同》的目的是通过投资涉案信托计划，委托被告管理信托财产，以期获得投资收益。现信托计划已成立，原告依约认购，被告亦依约完成投资行为，合同目的已经实现。”

“卖者尽责，买者自负”是私募资管类产品基本的风险承担规则，但买者自负需要以卖者尽责为前提。据此，在实践中，面对投资人的追责，信托公司需要承担自身尽到风险提示和勤勉尽责的举证义务；如果能够对此进行充分举证，实践中基本能够形成有效抗辩。多个判决中，法院均认为：“营业信托是高风险、高收益的商事行为，受托人应当勤勉尽责、诚实信用地管理委托财产，而在受托人谨慎履行适当性义务和管理责任的前提下，信托产品的风险由委托人承担。”

例如，在上述第3点提及的丁某与华澳信托纠纷案件中，浦东新区人民法院即认为：“原告签署确认了《认购风险申明书》和相关风险提示条款，原告对涉案信托计划存在投资风险应当知晓，原告未实现投资收益不能认定为合同目的不能实现。”

此外，在北京市西城区人民法院审理的孙某与中融国际信托纠纷案件中，信托公司系作为有限合伙人身份，通过有限合伙企业对外进行投资，发生风险后，因为信托公司系有限合伙人难以直接控制有限合伙企业，导致其对有限合伙企业何时出售股票没有主动权。对此，法院认为，信托公司在《信托合同》中已经对信托公司代表信托计划以有限合伙人身份进行投资进行了披露，并不需要因此而对投资人承担赔偿责任。

在某公司与五矿信托的纠纷案中，针对投资人投资的一年期信托产品，融资方信用大跌导致无法及时还款的事项，法院依然认为：“案涉信托计划设立前，五矿信托委托律师事务所及会计师事务所对信托计划进行了核查，并出具了《所涉应收账款债权核查情况说明》《执行商定程序的报告》《法律意见书》，对底层应收账款的真实性、风险等履行了审慎、合理审查义务，进行了较为充分的可行性论证”，“大公国际资信评估有限公司和东方金诚国际信用有限公司对融资方的主体信用评价均为AAA，而信用评级受评级机构、评级标准等因素的影响，双方亦未对信用评级信息的披露作出约定，故不能据此认定五矿信托在产品推介时选择的信用评级存在虚假宣传。”

2023年3月20日，原中国银保监会（国家金融监督管理总局）发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号），明确要求：“信托公司应当严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。”

然而，在此之前，通道类业务是很常见的一类业务，实践中也存在一定纠纷。中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第22条在规定“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”的同时，也在第29条明确按照“新老划断”原则，将过渡期设置为截止2020年底，确保平稳过渡。《九民纪要》第93条进一步明确，在过渡期内，对通道业务中存在的利用信托通道掩盖风险，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，或者通过信托通道将表内资产虚假出表等信托业务，如果不存在其他无效事由，一方以信托目的违法违规为由请求确认无效的，人民法院不予支持。至于委托人和受托人之间的权利义务关系，应当依据信托文件的约定加以确定。

对此，从审判实践可以看出，通道类业务在尚未被禁止时确实可以降低信托公司的一部分信义义务，但并不免除信托公司的全部义务（与此同时，在认定信托公司需要承担相关责任的情况下，该等责任属于连带赔偿责任还是补充赔偿责任，实践中存在一定争议^[1]，但因为此次收录的案件中并未有案件就此问题进行论述，因此本文暂不予展开讨论）。这主要表现在：

对于信托的类型而言，并非信托合同约定为何种类型的信托，法院就一定认可该等约定。

在上海金融法院公布的2023年度十大典型案例之一的“某农村商业银行诉某信托公司营业信托纠纷案”中，法院即结合《信托合同》《尽调报告》等文件中所涉及的交易实质，综合认定了信托并非“通道型信托”，而是“非典型主动管理型信托”：

案涉《信托合同》《尽调报告》中无任何关于某信托公司仅为委托人某农村商业银行提供通道业务服务、某信托公司对此无需承担主动管理职责的明确约定，且根据《尽调报告》，可以认定案涉信托计划的设立系某信托公司根据某实业公司的用资需求和意向进行设计，而非某农村商业银行自主决定设立。但另一方面，双方签订的《信托合同》中又存在“《股权收益权转让与回购合同》存续期内，受托人行使合同权利时自行判断该等权利（包括但不限于要求某实业公司提前履行回购义务等）可能对受益人利益构成实质影响的，则受托人应事先征询全体受益人的意见，根据全体受益人一致意见、或根据受益人大会的决议内容行使合同权利”等约定，受托人在重大事项处理时不得自行决定，需根据受益人意见行事，这又明显与主动管理信托中受托人的职责不符。故案涉信托既非某信托公司主张的通道业务，亦与实践中典型主动管理信托存在区别。

在此基础上，上海金融法院认定信托公司未尽勤勉尽责义务，应当承担部分赔偿责任：某信托公司在尽职调查的过程中，对于涉及某实业公司财务状况是否健康、未来是否具有还款能力等的核心数据，既未委托第三方专业机构出具复核的意见，亦未自行对审计报告或财务报表中记载的重要项目和数据进行再查证，而是仅根据某实业公司和某黄金交易公司自己提供的相关财务数据做出分析，该种在展业过程中未对交易对手提供的关乎投资决策的重要数据进行核查的行为，不能认定为已构成尽职履责，某信托公司对此负有过错。

此外，在北京市东城区人民法院审理的某案件中，由于一审判决后被上级法院发回重审，在重审过程中，法院判决文书详细罗列了各方当事人多轮对于产品性质、沟通的答复，以此查明产品的性质；该等细致的审查方式，值得各方关注。

除此之外，在法院查明的各个阶段，可以看出作为优先级受益人的银行、信托公司在产品合规与减轻自身责任之间的徘徊、犹豫与挣扎。比如在上述案件中，银行称：从合同来看涉案信托产品是主动管理类的，但约定了投资顾问，所以弱化了国民信托公司的主动管理，本质仍倾向于主动管理型。信托经理述称：案涉信托产品是具有通道性质的主动管理信托，两种性质都有。这在一定程度上折射出，信托产品纠纷中，对于信托产品的定性不少情况下也是各方攻防很重要的阵地。

在部分结构化信托的交易结构安排中，为了保障优先级投资人的利益，及/或为了确保信托计划免于触及平仓线，会约定劣后级投资人的补足义务或者保证金追加义务。

在北京金融法院审理的多个华鑫信托与投资人的产品纠纷案件中，作为劣后级投资人的被告系信托投资标的关联方的高管，合同约定要求劣后级投资人在股票下跌等特定情况下补交保证金。法院认为，案涉《信托合同》以及相关信托文件对信托计划结构的设计存在特殊性，并非标准的结构化信托产品，主要表现在以下两方面：其一，《信托合同》约定由优先级投资人发出指令，决定信托计划是否继续存续或者提前终止以及如何变现等，劣后级投资人无法实现对信托资金的控制权；其二，信托计划并未确保优先投资人可以以固定的本息回报退出，而是不承诺保本和最低收益，即委托人仍需承担信托计划的风险，信托计划项下的财产即使劣后级追加了保证金亦无法确保均能变现，不符合借贷关系还本付息的基本特征。

在此基础上，法院认为：“追加保证金条款明显加重一方义务。《信托合同》关于优先级和劣后级的安排以及劣后委托人在特定条件下追加保证金的约定，符合格式条款的基本特征。……在股票价值严重下跌时将可能引发劣后受益人追加四倍本金以上的保证金，该义务对于劣后委托人而言可谓利益重大。但《信托合同》中没有任何强制平仓及止损的安排，且交易的主动权为优先委托人控制。”最终，法院判决驳回信托公司要求劣后级投资人追加保证金的诉请。

在广东省广州市中级人民法院二审的广州某公司与新华信托纠纷中，新华信托系根据投资方指令进行证券账户操作。但实际操作过程中，由于证券账户没有开通网上交易功能，导致错失了证券卖出的交易时机，投资方因此遭受损失。

对此，新华信托抗辩认为，其系事务管理，而非主动管理，投资方产生损失是因案涉证券账户没有开通网上交易功能导致其无法执行投资指令，而非其不执行投资指令，因此无需承担赔偿责任。然而，二审法院改判了一审法院关于信托公司无需担责的判决，要求信托公司承担10%的赔偿责任，认为：

《信托法》并未免除受托人在事务管理类信托中的法定义务，新华信托仍须承担与案涉信托类型相匹配的谨慎有效管理义务。

一方面，国联证券的回函载明即使案涉证券账户没有开通网上交易功能，新华信托也可临柜通过柜台委托进行二级市场转让交易，因此新华信托上述抗辩不能成立。进一步说，投资方基于信任新华信托的专业技能而投资案涉信托，新华信托对证券账户的设立及操作相比投资方而言更具专业知识。《信托合同》已明确约定新华信托负有账户管理及配合委托人管理信托财产的职责，且明确约定了案涉股票于二级市场减持退出，即使投资方委托开户时未明确该账户应有何功能，新华信托亦应当预见到该账户须满足二级市场减持退出的交易需要。如按新华信托抗辩案涉证券账户没有开通网上交易功能将导致无法执行投资指令，新华信托则更应该在开户时要求开通网上交易功能，而不是仅要求保留柜台委托功能。新华信托一方面在开户时要求不开通网上交易功能，另一方面又在投资方指令交易时以未开通网上交易功能为由主张无法交易，新华信托的上述行为明显有违谨慎有效管理义务，无法实现案涉信托的设立目的。

在广东省广州市中级人民法院审理的长安信托与某资产管理公司的纠纷案件中，涉及到结构化信托，被告投资方为一般级受益人及信托资金追加唯一义务人，也是信托计划的投资顾问，投资8,000万元，另有某农商行作为优先级受益人投入5亿元信托资金。

《信托合同》约定，本信托计划单位净值触及预警线后，资金追加义务人须按合同文件约定在规定时间内足额追加资金至本计划专用银行账户。资金追加义务人追加的资金于到账当日计入委托财产，但追加资金不享有信托计划取得的任何收益，不增加资金追加义务人持有的份额数。

对此，法院结合《信托合同》关于预警线、平仓线等条款的约定，采纳了被告方的答辩意见，即根据信托合同的约定，当信托计划的信托单位净值触及预警线但高于平仓线时，如果资产管理公司未进行补仓，将限制资产管理公司提供买入投资建议的权利，仅接受卖出或赎回的投资建议。触及平仓线的，受托人（即信托公司）应当直接进行平仓，而无论资产管理公司是否追加资金。信托公司只要能够在0.857以上的范围内全部平仓变现，相关亏损均由劣后级受益人承担，优先级受益人将不会产生任何本金亏损。因此，追加资金或者不追加资金直接任其跌至平仓线而平仓，是资产管理公司可选择的一项权利，而非义务。

本案引发而来的，后续某农商行作为优先级受益人是否会再行追究信托公司的赔偿责任，值得关注。同时，也警示交易各方对于劣后级投资人补足条款的约定，需要足够细致与精确。

如前所述，“受人之托，忠人之事”是信托公司接受投资人委托管理信托财产的核心要义。实践中，不少投资人产生亏损后均认为信托公司没有尽到勤勉审慎义务。对此，司法实践逐渐显示出对于商业判断的谦抑性倾向。

在北京金融法院审理的自然人投资人与中融信托的相关案件中，法院即认为：

对于信托公司是否尽到勤勉审慎义务，属于过程判断和商业判断，而非结果判断。无论是更换合伙人诉讼，还是何时出售股票，都不应要求中融信托公司具有先见之明，法院在认定受托人是否勤勉尽责时，应秉持谦抑的司法态度。投资人主张的上述期间未减持，系相关方对于股价下跌等市场行情因素作出的商业判断，不应通过结果倒推来认定相关方未在当时进行减持，中融信托公司就存在过错。

在我们发布的《私募资管产品投资人纠纷司法审判实践年度观察·2022》中曾经提及，行政监管部门的相关认定文件，除非有相反证据证明，一般可以作为法院认定相关事实的依据。该等裁判规则，在信托产品纠纷中同样适用。

北京金融法院在其审理的某投资人与民生信托的纠纷案件中即明确：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条规定：‘国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外。’经询，民生信托公司不能提出相反证据推翻北京银保监局调查意见……”

在我们梳理的43个涉诉信托计划产品中，有6个产品在起诉前即有监管部门作出行政监管措施或者行政处罚或者在给投资者的答复函中明确查明了信托公司的相关违规行为，该等案件，信托公司均被法院判决要求承担一定赔偿责任；另有1个产品，投资人向监管部门进行了投诉，但监管部门的答复中，没有认可投资人投诉提及的相关违规行为，该案投资人的诉请也没有得到法院支持。

由此可以看出，无论是对于投资人还是对于信托公司，在考虑提起投诉或者应对投诉过程中，都需要慎重对待，并谨慎评估相关风险。

值得留意的是，该等审判实践并不代表只要监管部门做出了违法违规认定，在具体诉讼中信托公司就必然败诉；在特定案件中，仍然存在因为投资方损失被认为尚未确定（具体可参见本文最后一部分）而导致投资方诉请被驳回的情形。

委托人对于信托运行过程中相关信息的知情权，是其基本权利之一。实践中，委托人为了更好地评估诉讼风险，希望尽量清晰地清楚信托运行的细节，因此会先提一次知情权诉讼。对此，司法实践的裁判规则也逐渐清晰：

在北京金融法院审理的孙某与中融信托的纠纷案件中，法院明确：“在经济活动中，市场主体之间信息地位本应处于对等状态，但实际处于交易弱势地位的主体往往同时处于信息弱势，为维护实质公平，立法对其向合同相对方获取信息的权利予以保护。信托有效设立之后，信托财产的所有权转移给受托人，委托人（受益人）对受托人的行为是否尽职履责进行监督。有效的监督必须以知情为前提。因此，知情权是委托人（受益人）监督权落实的基础，也是防止受托人违反信托目的、违背信任的必要条件。但委托人（受益人）知情权是有限度的，不应被无限放大。委托人（受益人）的知情权应当以委托人（受益人）能够了解信托财产的管理运用、处分及收支情况为限，应当以不损害其他委托人（受益人）合法权益为限，应当以保护受托人业务相关方商业秘密为限，应以受托人实际掌握的相关文件为限。”

在另一个黄某与中融信托的纠纷案件中，北京金融法院更是逐一、细致认定了相关材料的披露是否属于委托人知情权范畴：

(1) 信托对外投资形成的《合伙协议》及其补充协议以及《增资协议》《股东协议》构成《信托合同》第7.2条约定的“信托财产管理和运用、处分方式”的重要依据，但因涉及第三方利益及存在保密条款，在无合同特别约定以及第三方认可的情况下，基于各方利益均衡保护的原则，上述内容不以原件展示或者提供复印件为中融信托公司履行信息披露义务的必须方式。

(2) 委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。要求中融信托公司披露的信托账目、银行资金流水及合伙企业账目之诉请，因涉及其他主体的利益，故本院不予支持。

(3) 关于要求中融信托公司提供查阅并复印《信托合同》成立的尽调报告的意见，因该部分资料形成于信托计划成立之前，并非信托公司对信托财产的管理运用及处分的文件，故该部分请求缺乏法律依据。

(4) 关于要求提供的适应性风险测评调查问卷原件、复印件及购买产品前提示风险的首次双录视频的时间和地址，中融信托公司委托中融财富公司销售案涉产品的委托书、张某某的劳动关系证明、从业资格，中融信托公司提供向证监会投诉相关方和向法院起诉相关方的文件原件、复印件的请求，均超出法律规定和合同约定的委托人行使知情权的范围。

信托产品作为一种私募资管产品，在法律法规以及规章的强制性规定以外，充分尊重合同各方的意思自治，是保持信托产品灵活性、保障信托产品市场活力的重要保障。

实践中，由于信托产品的投资标的并不都是流动性很强的标的，因此可能存在到期后无法及时处置信托财产进而实现按时退出的情形。该种情况下，通常《信托合同》会约定以下处理方案：

在北京市西城区人民法院审理的孙某与中融信托纠纷案件中，法院即认为，《信托合同》约定，信托计划预计存续期间为36个月，自信托计划成立之日开始计算，信托计划期限届满因任何原因导致信托计划项下信托财产未全部变现完毕的，本信托计划自动进入延长期，且无需就此延期事宜召开受益人大会，延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止。中融信托据此在未召开受益人大会的情况下让信托计划延长期限，合法有效。

在江西省南昌市红谷滩区人民法院审理的彭某某与某信托公司的纠纷案件中，法院认定，“案涉信托计划预定期限届满后，被告已根据信托计划说明书约定进行了公告延期，案涉信托计划尚未终止”。

值得留意的是，在信托公司起诉要求委托人支付信托报酬的纠纷案件中，双方往往就延期后，或者提前终止后相关期间内的信托报酬是否应当支付产生纠纷。在北京市东城区人民法院审理的国民信托与某银行的纠纷案件中，争议焦点为，信托贷款发生逾期后，信托计划是否已于2019年12月25日终止，某某银行是否应当支付2020年1月1日之后的信托报酬。对此，法院认为：“国民信托有限公司于2019年12月25日向某某银行出具的《关于某单一信托将原状分配的告知函》，并未产生信托计划提前终止的法律后果，某某银行应当按照信托合同约定支付信托计划终止前尚欠的信托报酬。”

原状分配也是《信托合同》约定的较为通常的方式，尤其是对于委托人不多的信托产品而言。原状分配，顾名思义，是按照信托产品名下所持有的财产的“原状”进行分配。

在广东省深圳市福田区人民法院审理的王某与平安信托纠纷案件中，原告主张，被告应按照财富宝APP、程某、客服人员告知的分配金额13,480,903.79元向原告分配信托利益，据此被告尚有7,503,720.12元未向原告分配。对此，被告辩称，上述分配金额计算错误，被告于双方签署信托受益权转让协议之日即2021年10月9日前共向原告分配了收益及本金共计4,440,903.79元，上述统计口径误将该4,440,903.79元全部作为收益统计，而将母、子信托于2012年10月9日向原告原状分配信托财产（即转让信托受益权）的行为视为向原告返还信托本金904万元，便得出母信托项下分配金额为13,480,903.79元的错误结论。最终，法院审查后认为，被告根据原状进行分配，已有财产均已经进行了分配，驳回原告诉请。

此外，在北京市西城区人民法院审理的某公司与昆仑信托的纠纷案件中，昆仑信托针对投资方的诉讼，提起了反诉，要求法院确认按照原状分配的某公司35%归投资方所有，投资方应配合办理变更登记。对于该等反诉请求，法院经审查后予以确认。

从我们此前发布的《信托个人投资者起诉信托公司案件审判实践研究》中即可以看出，“案涉信托财产尚未清算和分配，投资损失尚无法确定”是信托公司在该类纠纷中提出的一项重要抗辩理由。该等情形，从2022-2023年的审判实践来看，依然继续。

例如，在上海市浦东新区人民法院审理的丁某与华澳信托纠纷案件中，法院即认为：信托计划延期并不等同于损失已经发生。信托计划项下投资者的损失能否确定原则上应以信托计划清算为前提。在涉案信托计划尚未清算的情况下，原告作为信托单位持有人，对于终止、清算后其所持信托单位是盈利还是亏损以及盈亏的程度等，均处于不能确定的状况。

更有甚者，在江西省南昌市红谷滩区人民法院审理的彭某与某信托公司纠纷案件中，面对投资方提出的“原告的投资损失完全是因被告某司甲未能履行管理人职责、信托公司未能审慎、适当地履行保管人职责、某司戊龙城支行不能履行代销方职责造成的”，法院直接以短短400余字的“本院认为”说理予以驳回：“案涉信托计划预定期限届满后，被告已根据信托计划说明书约定进行了公告延期，案涉信托计划尚未终止，案涉信托计划项下信托资金对应的标的变现时间、变现金额尚处于无法确定的状态，原告最终可以收回的信托本金及收益目前无法确定，即原告是否存在损失以及损失的数额尚未确定，故对原告以其已经发生经济损失主张被告某司甲、某司乙、某司丙赔偿其投资本金损失及投资利益损失的诉请，本院不予支持。”

除此之外，在云南省昆明市五华区人民法院审理的叶某与云南信托纠纷案件中，因案涉信托合同所对应的底层债权虚假，法院作出一审刑事判决，对涉嫌合同诈骗罪的融资方相关人员判处有期徒刑的刑事处罚，后该等人员提起上诉，民事诉讼时，该等刑事判决书尚未生效。对此，法院依然认为，即使存在债权虚假情形，但并不必然导致原告的信托利益不能实现；其次，截至本案庭审辩论终结时，刑事案件尚处于刑事案件审理认定过程中，虽然案涉信托产品在审理过程中已到期，但根据信托合同中有关“如果受益人信托利益没有得到足额分配，则合同自动延期”的约定，被告已就案涉信托合同顺延了履行期间并告知了原告。且原告的信托利益能否得以实现因刑事案件未作出生效裁判文书而处于尚不能确定的状态，原告基于案涉信托合同是否存在损害等法律后果尚未可知。

由此可知，投资者损失是否确定，对于投资人的诉讼请求能否得到支持至关重要。值得关注的是，该等认定，也存在例外。

在北京金融法院受理的民生信托与韩某二审纠纷案件中，民生信托公司上诉称，案涉信托计划尚未清算完毕，韩某的实际损失无法确定。但法院审查后认为，民生信托公司在确认函中确定了信托单位存续份额信托利益分配日，但其未能在信托计划终止后及时完成清算，本身即违反了合同约定的义务，其称底层资产投资无法收回，需要待全部信托财产清算完毕后才能确定损失，而其无法提供证据证明其投入底层资产的管理行为符合法律规定，在此情况下，将此等无法清算的风险由韩某承担，不符合法律和案涉合同的要求。当然，法院该等认定的一项核心前提在于，信托公司“无法提供证据证明其投入底层资产的管理行为符合法律规定”。

北京金融法院的该等判决，与上海高院课题组发布的《私募基金纠纷法律适用问题研究》一文所提出的认定规则不谋而合：投资者损失一般应以清算为前提，但管理人长期未履行清算义务且无证据证明尚存可清算资产的，管理人应按照过错程度对投资人承担赔偿责任；如基金清算后尚有可分配财产的，在财产回收后管理人可按比例扣除相应款项后，再将剩余资金分配给投资者。

如前所述，尽管在监管层面，无论是私募基金理财产品还是信托产品，都是不允许刚性兑付的；但长期以来，信托公司能够“隐形刚兑”的市场预期，直到前几年才慢慢开始被打破。随着两家信托公司相继被批准进入破产程序，市场对于信托产品的“安全性”也会有更深的理解。

然而，从我们在执业过程中遇到的相关信托产品纠纷，以及前述诸多案件来看，在此前一直存在的“隐形刚兑”预期背景下，不少信托产品在募集、投资和管理过程中都显得较为粗糙，各方都将希望寄托于未来的“刚性兑付”，交易各方甚至都没有认真考虑过万一出现逾期要如何保护己方利益的问题，也因此，为该等纠纷的处理带来了更多的不确定性。我们希望，本文能为该等案件裁判规则的逐步统一略尽绵薄之力。