RONZE研究 | 职务技术成果完成人奖酬纠纷实务解读

“科学技术是第一生产力”从被提出到现在已经三十多年，在中美科技博弈的今天有着更为意味深长的含义。2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》明确提出，深化科技成果转化机制改革，加强国家技术转移体系建设，建立职务科技成果资产单列管理制度，深化职务科技成果赋权改革等要求。科技成果转化在如今的重要性不言而喻。

无论是技术创新还是科技成果转化，都离不开人才的创造性投入，如何合理激励和保护职务技术成果完成人的权益，确保创新活力源源不断，是各国政府和产业界共同关注的重要议题。近年来，我国也持续完善相关法律框架，通过《促进科技成果转化法》《专利法》《专利法实施细则》等法律和配套法规、规章的修订，逐步构建、细化系统的职务技术成果奖酬制度，旨在强化创新激励，释放科技生产力。

但与此同时，职务技术成果完成人奖酬领域的实践中依旧存在许多法律适用与操作层面的争议，这些争议不仅影响着创新人员的积极性，也影响到科技成果转化效率与企业创新活力的持续提升。为此，本文希望结合相关法律规定与司法实践，梳理和分析这一领域中的关键问题与核心争议焦点，以供各方参考，并期待该领域的司法实践能够日臻完善、明朗。

我国法律规定对于职务技术成果完成人的奖酬制度，在1984年的《专利法》中即有体现，该法规定：“专利权的所有单位或者持有单位应当对职务发明创造的发明人或者设计人给予奖励；发明创造专利实施后，根据其推广应用的范围和取得的经济效益，对发明人或者设计人给予奖励。”

此后，随着《专利法》《专利法实施细则》的多次修订以及《促进科技成果转化法》的颁布与修订，逐步确立了以下基本奖酬框架：

1. 专利权公告后，被授予专利权的单位应当给成果完成人发放奖励；

2. 专利技术成果被自行实施或者作价投资或者出让/许可给第三方的，被授予专利权的单位应当给成果完成人提供合理报酬；

3. 上述发放奖励和提供报酬的标准，优先由双方协商确定，鼓励实行产权激励，采取股权、期权、分红等方式提供报酬；没有协商确定的，以法定标准执行；

4. 奖励的法定标准为：一项发明专利的奖金最低不少于4000元；一项实用新型专利或者外观设计专利的奖金最低不少于1500元；

5. 报酬的法定标准为：
 

除此之外，原《合同法》，现行有效的《民法典》还规定：

1. 完成技术成果的个人享有在有关技术成果文件上写明自己是技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利。

2. 法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。

我国有关职务技术成果完成人的奖酬制度沿革见下表：

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尽管上述由《民法典》《专利法》《专利法实施细则》《促进科技成果转化法》所建构的职务技术成果完成人的权利结构已经比较明确，但实践中依然存在相关纠纷与争议焦点。具体包括：

根据前述法律法规的规定，主张奖酬的权利人主体是明确的，即“职务发明创造的发明人或者设计人”，一般而言，通过职务发明创造的登记公告文件可以清楚知悉对应的发明人或者设计人。然而，实践中，被授予专利权的单位有时候会抗辩称，登记的人员并非该等职务发明的实际发明人或者设计人。

此时，被授予专利权的单位负有较重的举证义务，需要有充分证据证明确实相关人员仅是“挂名”，否则，难以推翻专利登记文件中对完成人的登记确认。

比如，在福建省福州市中级人民法院审理的（2018）闽01民初1056号案件中，尽管企业举证证明了相关专利来源可能是对外委托设计的成果，但法院依然认为：“虽本案涉案专利均系西某公司作为专利权人进行申报的，在专利申报期间张某某担任其公司的技术部长，且从证据中可以看出张某某有参与部分过程。虽然张某某可能并未参与相关专利发明设计的全过程，但将张某某作为发明人或设计人进行专利申报是西某公司对自身权利进行处分的结果，国家知识产权局的专利权利证书具有公示公信的效力，西某公司应承担相应的法律后果，除非有证据证明西某公司进行的专利申报有误，否则均应以专利权利证书登记的发明人或设计人为准。”

无独有偶，安徽省合肥市中级人民法院在（2020）皖01民初1453号案件中也指出：“杰某公司作为专利权人和用工单位，处于相对主导的优越地位，杰某公司将不是专利法意义上的人员对外列为发明人而具有公示性，而又对内区分为实际发明人和名义发明人，却又没有在具体的项目中明确谁为实际发明人谁为名义发明人。由此可见，杰某公司的举证是不充分的，从举证责任分配上让其承担举证不能的责任不仅是举证制度的应有之义，也有利于促使其日后管理精细化和合法化。”

与奖酬权利主张人一样，根据前述法律法规的规定，支付奖酬的义务人也是明确的，即“被授予专利权的单位”，再加上“职务技术成果”默认是属于员工在用人单位履职期间完成的技术成果，因此一般来说，提供奖酬的义务人需要满足：与原告方存在劳动关系，以及被授予了专利权这两个条件。

比如，广东省高级人民法院在（2016）粤民终1427-1445号系列案件中指出：“职务发明创造是基于用人单位与发明人之间雇佣关系而产生的劳动行为。发明人基于劳动契约，按照用人单位的要求履行本职工作；而用人单位按照单位规章制度等等各种形式的劳动合同约定或者专利法关于职务发明及其奖励的相关规定，给予发明人奖励报酬。某某科技公司与刘某之间并没有劳动关系，不应当确定为给付职务发明创造奖励报酬的义务主体。”

然而，值得留意的是，不少企业可能采用集团化管理的方式，与员工签订《劳动合同》的企业可能并非获得专利授权的主体。该等情形下，如果有证据证明企业之间的关联关系，职务技术成果完成人也依然能够要求相关主体承担奖酬给付义务。

比如，在（2014）沪高民三（知）终字第120号案件中，上海市高级人民法院即认为：“张某在中国境内参与了涉案发明的研发工作且作出了实质性贡献，某企业中国公司本应享有该部分发明的专利申请权，但基于该企业的知识产权管理模式，该专利申请权实际转移至该企业集团下的创新公司，该企业所采取的‘中央集权’的知识产权管理模式，是基于其关联企业之间的协议产生，并不能否定发明人依据法律规定而享有的相关权利。”
 

又如，在（2019）京73民初1227号案件中，北京知识产权法院也认为：“张某提交的劳动合同书显示，与张某签订劳动合同的单位为北京某研究院，但劳动合同并非判断劳动关系的唯一依据。在张某离职时，系由北京某集团公司出具的终止劳动关系证明，该证明也明确记载了，张某与北京某集团公司而非北京某研究院终止了劳动关系，并印有北京某集团公司的人事章。同时，考虑到张某曾与北京某集团公司签订过《职工购房借款协议》，张某与北京某研究院签订的和解协议上同时印有北京某集团公司的公章，张某的养老保险一直由北京某砂业公司缴纳，且北京某集团公司、北京某研究院、北京某砂业公司的法定代表人均为秦某，北京某砂业公司的股东为北京某集团公司和秦某等因素，可合理认定张某与北京某集团公司之间存在实际的劳动关系。”^[1]
 

根据前述法律规定，职务技术成果完成人有权获得奖励的前提条件是完成了相关职务技术成果并获得了专利授权；而获得报酬的前提条件是该等技术成果已经被实施，因为只有被实施才有可能产生实在的经济效益。

一般而言，员工作为职务技术成果完成人奖酬纠纷的原告，对于其主张的事实负有举证责任。主张奖励，只需要提交单位获得授权的专利公告内容即可完成初步的举证责任；而主张报酬，则需要对单位已经实施相关专利进行举证。具体来说包括以下几种情形：

（1）证明企业自行实施的情形。在深圳市中级人民法院审理的（2018）粤03民初328号案件中，原告为证明被告使用了涉案专利，提交了某某公司的4D探头基座图纸等17份图纸、申请人为原告的4D探头基座等机械零件外协加工申请表、新品打样报告等文件。原告为证明被告的销售产品型号、价格、数量、利润等提交了三份公证书，对被告公司官网的产品宣传信息、第三方主体显示与被告方为合作伙伴且宣传产品包括4D探头基座的官网信息、原告使用被告公司邮箱与第三方主体关于4D探头产品报价询问的邮件往来等进行了公证。最终法院认为，相关证据“相互印证，形成了较为完整的证据链条，在没有相应反证的情况下，应当认定被告实施了涉案发明专利。”

（2）证明专利被许可给第三方。一般来说，该等情况势必存在相关专利许可合同，但职务技术成果完成人可能并不掌握，因此需要通过国知局的专利公布公告系统、公司官网宣传信息、公开新闻报道、上市公司公告等渠道的证据来进行证明。除此以外，还存在一种特殊的情况在于，相关专利被许可第三方后，可能第三方并不是直接给付特定的许可费用。对此，上海市高级人民法院在其审理的（2013）沪高民三（知）终字第131号案件中，进行了较为充分的论述和说理，认为：“虽然某某公司自己并未实施涉案专利，也无证据表明某某公司直接收取了专利实施许可费或专利转让费，但是某某公司将涉案专利许可案外人飞某公司实施系以飞某公司必须购买某某公司生产的密封电缆模块为条件，而且事实上某某公司生产的密封模块与飞某公司生产的涉案专利框架产品组装后销售给了某某集团，因此某某公司基于涉案专利的许可实施获得了相应的商业收益。涉案实用新型专利已由案外人飞某公司实施生产相关专利产品，某某公司也据此获得了相应的收益，因此，根据上述法律规定，某某公司应当向发明人支付相应的职务发明创造报酬。”
 

（3）证明专利被转让给第三方。2023年修订的《专利法实施细则》增加明确了，转让专利给第三方也属于职务技术成果实施的一种方式，但在此之前的转让行为如何认定，从法律规定层面，存在一定不确定性。不过实务中，上海市高级人民法院在（2014）沪高民三（知）终字第120号案件中对此进行了充分的说理，指出：“虽然《专利法》及《实施细则》对转让专利权应否给予发明人或者设计人报酬未有明确规定，但……从该法条的立法本意看，就是要给予知识产权的职务发明人或者设计人与其实际贡献相当的报酬，该报酬的实质是发明人或者设计人应当获得的劳动报酬。因此，职务发明人或者设计人获得报酬的范围除了从被授予专利权的单位许可其他单位或者个人实施其专利而收取的使用费中提取之外，还应当包括转让专利权（包括转让专利申请权并已实际获得授权）后由该受让人实施或者许可他人实施该专利取得经济效益后应支付的报酬的情形，这也符合科技成果转化实施的目的。”

（4）证明专利被用作对外投资。2015年修订的《促进科技成果转化法》明确规定，利用职务科技成果作价投资的，也属于职务技术成果实施并需要给付报酬的一种情形。对此，权利人可以通过主张相关出资的工商登记信息和工商底档予以证明，在此不再赘述。

如前所述，2010年《专利法实施细则》已经明确认可用人单位与员工自主约定职务技术成果奖酬的相关标准，并且优先适用双方的约定。实务中，因此产生的分歧和纠纷主要有以下几种情形：

（1）用人单位能否在规章制度中单方明确奖酬标准

一般来说，用人单位如果与员工通过《劳动合同》或者专门的合同，以双方签署的方式对奖酬标准进行明确，基本可以认定是经过双方协商一致确定的标准，正常情况下应当予以遵照。但前述法律规定还允许用人单位在规章制度中规定，一般来说规章制度并不需要与员工一对一地协商一致。

对此，我们认为，需要遵从劳动法中对于公司规章制度效力认定所规定的程序性要求，即需要通过职工大会、职工代表大会或其他形式，让劳动者参与规章制度的制定过程；相关规章制度制定后需要进行公示，以表明员工对此知悉。如果用人单位能够对此举证，法院一般会认为规章制度的规定是有效的。

比如，在深圳市中级人民法院审理的（2018）粤03民初328号案中，法院认定：“唐某某对《员工奖励制度》的真实性、合法性、关联性予以认可，亦在相关的‘阅读人列表’中，但是其对该制度的证明目的不予认可，认为该制度中所称的‘奖酬’，实质为奖金，而不包含报酬。本院认为，唐某某知晓某某公司存在《员工奖励制度》，但未提供证据证明其对该制度中关于专利奖酬条款曾经提出异议，法律也并未禁止被授予专利权的单位将发明人的奖励和报酬一并发放，因此该制度并未违反法律行政法规，合法有效，对某某公司和唐某某均具有约束力，双方均应当遵守，该制度中明确了‘奖酬’包含了奖励和报酬。”

（2）用人单位规章制度规定的奖酬标准不够明确如何处理

对于约定不明的情况下如何进行处理，四川省高级人民法院在（2015）川知民终字第81号案中认为应当视为未约定：“至于奖励数额，该院认为，根据《设计研发中心技术人员部门效益奖金实施办法（暂行）》的规定，职务发明创造奖励的计算和支付均以在职为基础；一项专利的奖励数额等于‘当月工资×参与人数×难度系数’。其中，‘当月工资’在《江某工资发放明细表》中并无对应项目，且实施办法约定的部门效益奖金‘按不超过总额60%的标准发放’是一个范围而非具体比例，而29件涉案专利中更有22件专利是在江某离职后才被授权，因此该院无法根据上述部门效益奖金实施办法的规定准确计算江某应获得的奖励数额。根据现有证据，上述实施办法关于奖励的规定不明确，应视为未规定。”

（3）自行约定的奖酬标准低于法定标准能否得到认可

针对用人单位与员工自行约定的奖酬标准低于法定标准是否有效的问题，司法实践中存在一定争议。不过上海市高级人民法院发布的《职务发明创造发明人或设计人奖励、报酬纠纷审理指引》倾向于认为，约定的数额既可以高于法定的标准，也可以低于法定的标准：

值得留意的是，尽管有上述指引，我们认为，如果用人单位制定的奖励标准畸低，也无法完全排除被认为“显失公平”，进而被酌情调整的可能。

司法实践中，对于职务技术成果完成人离职后，依然系职务技术成果完成人，并且有权据此主张自身获得奖酬的权利本身，没有太大的争议；就算企业通过规章制度明确规定，员工离职后不再享有相关权利，也很难得到法院的认可。

比如，山东省青岛市中级人民法院在（2017）鲁02民初1153号判决书中即明确：“相关法律已明确规定被授予专利权的单位应当给予发明人奖金，不管发明人是否离职。因此原告虽然已从被告处离职，但在职务发明已经完成，并且已经申报专利并获得授权的情况下，被告对于已离职的员工不再发放职务发明奖金违背法律规定，因此被告应当给予原告相应的职务发明奖金。”

然而，值得留意的是，在职务技术成果完成人已经离职的情况下的奖酬纠纷，可能会存在以下相关争议：

（1）采用股权/期权激励情形在离职后能否收回激励股权/期权

如果用人单位对完成人采用的是股权激励的形式，并且在股权/期权激励相关协议中明确约定员工离职后必须出让该等激励股权/期权，用人单位可能会主张相关股权/期权的持有需要以公司人合为基础，因此有权利要求员工返还/退还。该等情形下，我们认为会增加问题的复杂度，司法裁判需要考虑和平衡的利益点更多，实践中具体如何处理还有待进一步观察。

（2）员工离职时领取的打包补偿金或签署的没有任何争议的文件能否成为用人单位有效抗辩

不少企业在与员工协商解除劳动合同时，一般会签署相关的解除协议，而该等协议中，往往会约定公司打包给员工提供一笔补偿金。该种情形下，企业如果主张支付的补偿金已经包括了相关奖酬的款项，是否应当被认可，也较为复杂。

在广东省高级人民法院审理的（2007）粤高法民三终字第229号中，法院认为，由于用人单位提供的收据和汇款凭证上并无说明系包括奖酬，因此没有采纳用人单位关于其在员工离职时支付的10万元可以免除其给付相关奖酬义务的主张。

而在广东省高级人民法院审理的（2019）粤知民终416号，法院认为，在员工签字的《工资支付表》中有明确，“离职，结清全部工资，不再补任何工资、补助、津贴、费用等，劳动关系终止”，且该备注内容为加粗字体，因此认可了用人单位的主张。

需要说明的是，如果员工离职时，相关职务技术成果尚未实施，因此严格来说当时尚不存在需要支付职务技术成果报酬的情形；该等情况下，如果用人单位后续实施了职务技术成果，其是否可以主张员工离职时发放的打包补偿金包括了报酬，还有待进一步观察。

（3）职务技术成果完成人主张权利是否超过诉讼时效

《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。

如前所述，职务技术成果完成人奖励、报酬纠纷实际上包括两类：一类是基于专利获得授权（或其他约定条件）一次性发放的奖励，一类是基于专利实施而支付的报酬，此种报酬可以一次性计付（如专利转让或独占许可实施），也可以分段计付（如自行实施）。这两类主张基于不同的事实产生，因而时效的起算时间并不相同。

针对奖励而言，根据《专利法实施细则》的相关规定，“应当自公告授予专利权之日起3个月内发给发明人或者设计人奖金”；因此，大部分法院均基于此认为奖励的时效起算点为专利权公告后三个月。例如在：（2024）豫01知民初1327号民事判决书中，原告在2024年8月9日才提起针对2007年获得授权的多项专利的奖励报酬诉讼，最终其诉讼请求均被郑州市中级人民法院判决驳回。

不过也有法院认为由于劳动关系存在人身依附属性，可以考虑以离职之日作为奖励的时效起算点。例如福州市中级人民法院在（2018）闽01民初962号案件中指出：“虽然根据《中华人民共和国专利实施细则》第七十七条规定，奖金应当自专利权公告之日起3个月内发给发明人或者设计人，则应从专利权公告之日起3个月后开始计算追索职务发明奖励的诉讼时效。但本案的上述期间，成某某与某某公司之间仍然存在劳动关系，这种具有依附性质的法律关系，导致其通过诉讼形式向公司主张权利会存在顾虑，而通过其他方式向公司主张权利在形式上通常比较简单难以举证，基于此，在时效认定方面应充分考虑到这种特殊性，不能简单按照权利公告的时间起算。而且单位对职务发明奖励本就应主动发放，至发明人离职前仍未实际支付的，以离职之日作为诉讼时效的起算点较为合理。”^[2]

针对报酬而言，由于报酬的发放前提为相关专利被实施，因此至少应当以相关实施行为被权利人知道或者应当知道之日起算，此外，也有法院认为，只要在专利权有效期内，就可以向单位主张要求支付报酬。

例如东莞市中级人民法院在（2011）东中法民三初字第110号案件中即认为：“只要被授予专利权的单位未向发明人或者设计人支付一次性报酬，在专利权有效期限内，发明人或者设计人均可以主张报酬。因此对于该发明报酬部分的诉讼请求并未超过诉讼时效。”

最高人民法院在（2021）最高法知民终1172号案中则指出：“关于诉讼时效，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起起算。从现有证据看，双方并未对职务发明创造发明人报酬的履行期限有过约定，或者公示过相关规定。发明创造专利实施后，发明人的一次性报酬在专利权有效期内没有明确约定或规定履行期限的，不存在超过诉讼时效的问题，因此张某某在专利权有效期内主张一次性报酬，未超过诉讼时效。”

如前所述，我国对于职务技术成果完成人的奖酬制度的法律规定，经历了一段时间的修订与完善，也因此不同时期的相关规定难免存在一定差异。在后的法定奖酬标准往往会高于在先的法定奖酬标准。因此实践中，如何进行法律适用也容易成为纠纷中的争议焦点。实践中，也存在不同的观点与裁判。

比如，在（2021）最高法知民终1867号案件中，最高人民法院认为应当适用专利实施时有效的法律规定：“发明人报酬是指在发明创造专利实施后，发明人应就相关收益获得的合理报酬。故发明人申请支付报酬的法律依据，应基于相关专利实施和产生收益时施行的专利法，而不是确定发明人时施行的专利法。”

而在（2023）最高法知民终888号案件中，最高人民法院则认为，奖酬纠纷应当适用专利申请时施行的法律：“本案系职务发明创造发明人奖励、报酬纠纷，涉案专利申请日及张某某与某某公司之间的劳动关系存续期间均发生在2009年10月1日之后、2021年6月1日之前，本案实体法律问题应当适用涉案专利申请日时施行的专利法，即2009年施行的《中华人民共和国专利法》及2010年施行的专利法实施细则。”

值得留意的是，2008年《专利法》修订时，最高人民法院发布了《最高人民法院关于学习贯彻修改后的专利法的通知》，并明确“人民法院审理侵犯专利权纠纷案件，对于2009年10月1日以前的被诉侵犯专利权行为，适用修改前的专利法；对于2009年10月1日以后的被诉侵犯专利权行为，适用修改后的专利法；对于发生在2009年10月1日以前且持续到2009年10月1日以后的被诉侵犯专利权行为，依据修改前和修改后的专利法侵权人均应承担赔偿责任的，适用修改后的专利法确定赔偿数额”。

尽管严格来说，该规则是针对专利侵权纠纷的，不能理所当然地直接适用于奖酬纠纷；但我们认为，从鼓励创新的角度来说，该通知确立的基本原则具有较强的参考价值。

职务技术成果完成人奖励、报酬制度的初衷，归根结底在于激励创新、保障权益，最终促进国家整体科技竞争力和产业升级。当前，我国法律对这一制度的规范正日趋细化完善，但实践中仍面临不少挑战，比如证据举证难度大、奖酬标准适用争议以及集团化公司结构下的责任界定等复杂问题，这需要我们在制度设计和司法实践中不断探索和完善。

对于企业尤其是科技创新型企业来说，随着国家和社会对于技术创新、技术成果转化越来越高的重视与期待，有必要重视并提前构建好企业的职务技术成果完成人奖酬制度标准，关注相关司法实践，积极采用清晰、合规、兼具激励性的奖酬机制，降低潜在纠纷风险；对于相关职务技术成果完成人来说，也有必要了解清楚自身依法所享有的权利，并保护好自身的合法权利。

总体来说，健全的职务技术成果奖酬制度，不仅是对技术人才个人权益的尊重和激励，更是企业创新动力的重要保障，也是国家在全球科技竞争中的有力支撑。相信在各方共同努力下，这一制度的实践会更加成熟、公正和高效，进而助力中国科技产业的长远发展与繁荣。

注释：

[1]该案二审法院对此也予以确认，但由于该案中原告在他案中存在与其在本案中主张不利的陈述，最终其诉讼请求未能获得支持。

[2]需要留意的是，福州中院同样的观点，在（2018）闽民终1552号案件中被福建省高院二审予以改判，仍认为奖励应当自专利公告满3个月之日起算时效。