律所动态
Ronze Practice | 至融至泽：反诉被驳、险境反击——设计合同争议中的二审逆转
发布时间:
2026-08-21
作者:
至融至泽
来源:
至融至泽
这是一起因设计服务合同引发的商事纠纷。发包方在拒绝支付后续设计款项后，以设计方缺乏资质为由提起诉讼，要求确认合同无效并追回全部已付设计费，并主张设计方相关人员承担连带责任。更为不利的是，一审虽成功驳回发包方退款诉请，设计方提起的反诉却同遭驳回——在投入逾十七个月设计工作后，设计方在一审中颗粒无收。
至融至泽代理设计方提起上诉。二审中，团队针对一审混淆原合同义务与变更后设计进程的事实认定错误精准攻坚，援引微信群聊、邮件往来及交付记录，重建付款条件成就的证据链——二审法院改判，发包方须向设计方支付相当于第三期设计费50%的款项，从一审反诉全败到二审获得实质性偿付。
关键词：建设工程设计合同 资质抗辩 付款条件成就 反诉策略 二审改判
基本案情
发包方了解到设计方的作品后与其签订室内及建筑设计合同，设计费分多期支付，付款条件与各阶段设计成果的交付确认挂钩。合同签订后，双方在平面方案阶段完成确认并支付了前两期款项。此后设计方陆续交付效果图等初步成果，但发包方以建筑外立面设计不满意为由拒绝确认第三期款项，并在此后多次变更设计风格和项目用途，设计工期随之延长。发包方最终发函解约并提起诉讼，主张合同因设计方不具备相应资质而无效，要求全额返还已付设计费。至融至泽受设计方委托代理应诉，并代为提起反诉，主张发包方支付拖欠的后续设计款项。
重点与难点
本案在策略层面面临两项核心挑战：
· 资质抗辩的不确定性。 发包方援引建筑法及相关行政法规，主张设计方不具备工程设计资质，合同应归于无效。该论点并非无的放矢——合同条款形式上确实涵盖建筑设计内容，如何厘清案涉设计服务的性质范畴，区分其与须持证经营的关乎公共安全和人身安全的建筑工程设计活动，是能否守住合同效力的关键。
· 付款条件成就的举证困境。 合同约定的付款条件为双方“确认”相应设计成果，但履行过程中缺乏书面确认节点，交付与反馈均散落于多个微信群聊和邮件往来之中。如何从碎片化的沟通记录中构建付款条件成就的完整证据链，是反诉能否获支持的核心难题。
代理亮点
本案代理体现了以下几项关键策略：
· 从合同文本切入，精准定性服务性质，化解资质无效风险。 团队并未单纯否认设计内容包含建筑元素，而是回到合同约定本身——协议明确约定由发包方自行聘请本地建筑师出报建施工图，设计方的服务核心在于平面方案与效果图等审美导向的设计内容，不涉及建筑主体结构安全审查或施工管理。据此论证案涉服务属于商业性设计咨询，不触及资质许可的核心管制领域。该论点为二审法院采纳，合同效力得以维持。
· 运用可视化表达重建履行脉络，将碎片证据转化为系统叙事。 鉴于双方往来记录分散于多个微信群、时间跨度逾十七个月，团队制作了结构化图表，将各阶段交付节点、发包方的响应与评价、付款时间节点进行可视化梳理，清晰呈现付款条件成就的事实逻辑。这一表达方式有效降低了法庭理解长周期合同履行过程的认知负担。
· 区分基础设计成果与变更后新增工作量，锚定付款条件的成就范围。 发包方在履行中多次变更设计风格和项目用途，导致设计方反复返工。团队主动区分原合同约定的基础设计内容与变更后新增工作量，一方面避免将变更后的混乱状态归咎于设计方违约，另一方面论证部分室内效果图已构成有效交付，第三期付款条件于此范围内已部分成就。
· 精准识别一审事实认定漏洞，以事实论点驱动二审改判。 一审将变更需求后的设计进程与原合同义务相混同，从而认定付款条件未成就。团队在二审中针对这一混淆进行重点攻坚，并举证设计方于特定日期通过邮件完整交付室内施工图的事实，最终促使二审法院作出部分改判，支持了相当于第三期设计费50%的款项。
案件结果与启示
本案对同类纠纷具有参考意义。其一，在合同对报建设计另有安排的前提下，设计服务合同未必因设计方不具建筑工程资质而归于无效——合同文本的精准约定是资质抗辩的起点；其二，在长周期、多轮次的设计服务合同中，交付确认的书面化管理至关重要，律师应在复杂的沟通记录中主动构建有序的事实框架。
需要提示的是，本案资质抗辩的化解建立在合同明确约定报建施工图由发包方另行委托的基础上。若合同未作此类安排，或设计方实际承担了须持证的有关建筑结构的设计活动，结论可能存在差异。此外，付款条件的部分成就认定与具体交付记录密切相关，不宜简单类推至其他案件。
律师介绍：
易嘉慧
合伙人
复旦大学法学院实务课程 讲师
易嘉慧律师拥有多年法学理论研究和律师执业经验，主要从事企业合规咨询、投资并购交易、商事争议解决等方面的法律服务。易嘉慧律师服务过多家金融机构、国有企业、上市公司、外资企业等，为其提供常年法律顾问、专项法律意见、合同风险把控等法律服务；在非诉领域，易嘉慧律师主要擅长交易结构设计、尽职调查、交易文件起草、商业谈判等重大资产交易项目，善于以诉讼思维预判交易风险及冲突焦点，制定具有可行性和保护性的交易结构，提前做好合同条款安排，以最大程度地实现客户的商业目标；在诉讼仲裁领域，易嘉慧律师主要参办的纠纷类型包括公司纠纷、股东纠纷、股权回购纠纷、私募基金纠纷、信托纠纷、投融资纠纷等，所涉金额累计超过数亿元。
业务领域：
商事诉讼与仲裁、投资并购、公司合规
教育背景：
复旦大学法学院：法学硕士
厦门大学法学院：法学学士
江国强
执行主任、高级合伙人
第九届浦东新区优秀青年律师
LegalOne长三角2025年度评获“杰出综合实力律师”
律新社2025年度企业商事领域（华东）“品牌之星”新锐律师
上海市浦东新区第五届律师青年联合会 理事
上海市律协证券合规与纠纷专业委员会 委员
复旦大学法学院实务课程 讲师
江国强律师拥有多年法学理论研究和律师实务经历，参与编著《PPP项目法律实务》（人民法院出版社），发表多篇期刊文章和专业公众号文章，坚持每年撰写10篇以上的研究文章/培训文稿。
江国强律师为十余家企业提供常年法律顾问服务，在公司合规治理、私募资管、影视娱乐、个人信息与数据保护等方面具有丰富的实践经验。分别代表投资人、私募基金管理人、投资机构等，参与了多个涉私募资管、娱乐传媒、股权转让与回购等投融资纠纷案件和私募基金刑民交叉案件，累计涉案金额数百亿元，代理多个标的超亿元的商事仲裁案件，在法院诉讼和商事仲裁领域积累了丰富的实务经验。擅长处理复杂商事案件的诉讼与仲裁，擅长从争议解决角度出发，为客户提供专业的合规意见和纠纷解决方案，是一位研究型、服务型的专业律师。
业务领域：
商事诉讼与仲裁、公司合规
教育背景：
复旦大学法学院：法学硕士
复旦大学法学院：法学学士
相关推荐
