RONZE研究 | 股东知情权纠纷的裁判规则与实务观察 ——以2024年《公司法》及公司法司法解释征求意见稿为中心

引言：知情权是股东争议的多发领域

在股东纠纷场景下，由于公司经营相关的信息是股东制定策略、争取谈判筹码的重要内容，因此知情权往往成为争议股东首要想到的要素之一。对股东而言，知情权诉讼既是获得法定股东权利的独立诉讼，也是为利润分配、决议效力、损害公司利益责任、股东代表诉讼乃至公司解散等后续救济固定事实和证据的入口；对公司而言，财务底稿、客户信息和交易条件又可能构成商业秘密，毫无限制的查阅同样会增加泄密和经营干扰风险。
 

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”）在总结长期市场和司法实践的基础上，明显扩张了股东知情权：有限责任公司的查阅对象增加股东名册和会计凭证，允许专业中介机构受托查阅，并将权利延伸至全资子公司；非上市股份有限公司的股东在满足持股比例和持续持股期限后，也可以请求查阅会计账簿、会计凭证。2025年9月30日，最高人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），又对原股东、前置程序、不正当目的、判项表述及公司自治作出集中回应。

但法律扩张查阅范围，并不意味着股东可以不受限制地“全面审计”公司。主体是否适格、请求是否经过法定程序、材料是否属于法定或章程约定范围、查阅目的是否正当、判决是否具有可执行性，仍是审判中反复出现的争点。本文以新《公司法》第57条、第110条为中心，结合现行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称“《公司法解释四》”）、《征求意见稿》及人民法院案例库、公报案例所呈现的裁判规则，对股东知情权纠纷作一系统梳理。

一、行权主体：股东知情权的主体及资格认定

（一）不同持股形态下的主体资格认定

知情权以股东身份为基础。对有限责任公司而言，股东名册、公司章程、出资证明书、公司登记信息及实际行使股东权利的情况，均可能成为判断股东资格的材料；但在知情权诉讼中，法院通常不宜将复杂的股权归属争议全部纳入一并解决。实际出资人与名义股东之间的代持约定主要约束协议双方，在实际出资人尚未完成显名、未经公司及其他股东认可，亦无生效裁判确认其股东资格时，其直接以自己名义要求公司提供资料，通常存在主体障碍。
 

这并不意味着实际出资人完全无法取得信息。其可以依据代持协议要求名义股东行使知情权并反馈信息；公司和其他股东均认可其股东身份、且其已经持续参与公司治理的，个案中也可能被认定已经实质显名；争议较大时，则宜先提起股东资格确认或显名相关诉讼。相反，登记在册的名义股东对外具有股东身份，公司仅以其系“代持人”为由否认全部知情权，也未必能够成立，但名义股东是否意图向实际出资人通报敏感信息，仍可能进入不正当目的审查。

职工持股平台中的成员资格也不当然等同于目标公司的股东资格。在（2024）辽02民终8134号案中，申请人虽持有职工持股会会员持股证，但公司登记资料所记载的股东是由持股会更名而来的工会委员会，其本人未直接记载于目标公司的股东名册或章程。法院据此认为，会员应通过工会委员会统一行使股东权利，其以个人名义提起知情权诉讼不具有主体资格。该案提示，员工持股、合伙平台、工会持股等安排应区分“对平台享有权益”和“直接成为目标公司股东”，不能仅凭内部份额凭证跨越持股层级行权。

登记股东是否必然可以排除代持关系的内部约束，近期裁判仍呈现较强的个案性。（2024）冀05民终2023号案中，二审将案涉代持关系理解为间接代理，认为实际出资人限制行权权限或解除代持后，名义股东不能仅凭登记身份主张直接行权；但该名义股东同时又是实际出资人的登记股东，目标公司属于实际出资人的全资子公司，法院因而参照新《公司法》第57条的扩张规则，仍认可其基于母公司股东身份查阅、复制子公司的基础治理文件。至于会计账簿和原始凭证，法院结合其与竞争企业经营者在二审期间才解除婚姻关系、两家公司存在直接竞争等事实，认为现阶段不宜支持。该案实际区分了“名义股东直接行权”与“母公司股东穿透行权”两条基础，结论依赖于代持授权、母子公司关系、竞争风险和权利层级，不宜概括为名义股东一律有权或者一律无权。

（二）股权转让过渡期的主体资格认定

股权转让过程中，经常出现协议已签、价款或交割未完成、股东名册和工商登记亦未变更的过渡状态。此时不能仅凭股权转让协议已经成立，就当然认定转让方失去股东身份。

（2021）沪02民终9007号（入库编号：2024-08-2-267-003）案中，法院认为，股权转让协议的签订属于协议订立层面，并不必然即时完成股东资格移转。原告起诉时仍是工商登记股东，公司章程、股东名册亦未发生相应变更，且无生效法律文书确认其已经丧失资格，故仍可行使知情权。该案提示，主体资格应以起诉时点为中心，结合对外登记、内部名册、章程及生效裁判综合判断，而不宜仅审查某一份股权转让合同。

（三）原股东知情权的例外适用

已经完成股权转让、回购或者依法丧失股东资格的人，原则上不再享有面向公司持续经营的知情权。《公司法解释四》第7条规定了例外：原股东有初步证据证明其持股期间合法权益受到损害的，可以请求查阅或者复制持股期间的特定文件材料。其制度目的不是让原股东继续监督公司，而是为追索其持股期间已经发生的权益损害提供必要信息。
 

（2020）豫民终126号（入库编号：2023-08-2-267-001）案中，法院强调：原股东起诉时提交的“初步证据”解决的是案件能否进入实体审理；案件受理后，法院仍应实质审查其证据能否证明持股期间合法权益受到损害，以及请求材料是否限于持股期间和特定范围。换言之，原股东既要说明“为什么还需要查”，也要说明“查哪些材料与损害有何联系”——即初步证据仅解决诉讼入口问题；进入实体审理后，原股东仍须就持股期间权益受损及查阅必要性达到相应证明标准。

《征求意见稿》第49条延续了原股东例外，但将“起诉时不具有股东资格”原则上处理为不予受理，并保留初步证据例外。正式解释未来采用“不予受理”还是现行解释中的“驳回起诉”，将影响程序处理方式；在规则最终确定前，代理原股东起诉仍应尽可能同步提交分红异常、股权被稀释、关联交易、资产转移等初步证据，避免只以“需要了解经营情况”作概括陈述。

（四）瑕疵出资与股份公司股东的行权限制

出资义务与知情权属于不同规范层面。公司可以依法催缴出资、启动失权程序或者追究出资责任，但在股东资格尚未丧失前，一般不能把出资瑕疵直接转化为拒绝知情权的理由。

（2017）苏02民终1593号（入库编号：2024-08-2-267-001）案中，受让人已经股东会确认，并记载于公司章程和公司登记资料；法院据此认为，未足额出资等一般瑕疵并不当然导致股东资格丧失，法律亦未禁止其行使知情权。该案的重点是区分“股东资格”与“出资责任”，而不是免除瑕疵出资股东的补缴、赔偿等责任。我们认为，出资不实的场景应作同类解释。

最高人民法院在（2022）最高法民申584号案中，也确认合作企业合同、公司章程、股东名册和生效裁判均可作为判断股东身份的依据，并认为在公司未依法解除股东资格的情况下，虚假出资并不使股东自动丧失资格。

新《公司法》时代，应先区分未按期出资、虚假出资等不同瑕疵；公司拟依据新《公司法》第52条主张未按期出资股东已经失权的，应当进一步证明法定催缴、宽限期、董事会决议和书面失权通知等程序已经完成，且失权范围原则上对应未缴出资的股权。分析路径应分为两步：先判断股东资格及具体股权是否依法丧失；资格仍存续的，再审查查阅范围和目的。

二、行权对象：股东知情权的客体范围与行使
 

（一）基础治理文件的查阅与复制

公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是新《公司法》第57条、第110条直接列明的基础资料。股东对这些材料原则上同时享有查阅、复制权，公司通常不能要求其额外证明查阅目的，也不能以“股东已参加会议”“此前曾经收到”或者“公司与股东正在诉讼”为由永久免除提供义务。

诉讼请求仍应准确使用法律名称。例如，“股东会会议记录”不同于所有会议录音、工作底稿；“董事会会议决议”也不当然包含全部会议通知、签到表和汇报材料。若确需查阅法定清单之外的资料，应进一步寻找公司章程、股东协议或其他治理文件中的权利依据，而不宜仅以“与公司经营有关”为由主张所有文件。

财务会计报告通常包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注以及依法应当出具的审计报告等，但应结合公司类型和实际编制情况确定。起诉时可以按会计年度或明确起止时间列示，避免使用“自公司成立以来全部财务资料”而不区分文件类别。

（2020）沪02民终675号案中，法院对资料层级作了区分：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供股东查阅、复制；会计账簿、会计凭证则供其查阅，并可由律师、会计师辅助。该案既体现了基础治理文件的查阅、复制权，也说明诉请应按法定材料名称和行权方式逐项列明，不能把所有公司经营材料统称为“财务资料”。

但《征求意见稿》第49条第2款也留下一个问题：基础治理文件是否可以在未书面请求的情况下直接起诉？我们认为，从减少程序争议角度，股东对所有文件均先行书面请求仍是更稳妥的做法。

（二）深度财务资料的内涵与行权范围

会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿；会计凭证通常包括记账凭证、原始凭证及作为凭证附件入账备查的资料。新法将凭证明文纳入后，过去关于凭证是否超出法定查阅范围的主要争议已被解决，但交易合同、往来函件、仓储记录、完整银行流水、纳税申报资料等是否当然属于会计凭证，仍应依据其是否实际作为凭证附件入账、是否属于法定或章程约定资料具体判断。
 

（2025）吉01民终2005号案中，该案驳回了对会计账簿、凭证作概括性摘抄、复制的请求，理由包括法律未明文赋予复制权、股东未说明摘抄范围和必要性，以及大篇幅摘抄可能实质接近复制。这与（2020）最高法执监97号在执行程序中认可“必要摘抄属于查阅的辅助方式”并非完全对立：前者拒绝的是范围不明、必要性未经说明的概括请求，后者处理的是为避免生效判决落空所必需的有限记录。实务中宜把“为核对和留痕所需的必要摘录”与“批量转录、复制全部财务数据”区分表述，并在请求函和诉请中说明具体范围及必要性。

（2020）最高法民再170号案发生于旧法仅列明会计账簿的时期，但中外股东各持股百分之五十，合资合同明确约定一方可自行指定审计师审计公司账目；公司已经停产，双方又曾就终止合资、清算退出进行安排，公司亦未证明股东存在不正当目的。最高人民法院在这一组事实基础上认为，审计必然涉及原始凭证和记账凭证，若机械限缩范围，将使约定的审计权落空，因而支持查阅凭证。该案体现了章程、合资合同等自治文件可以在不违反强制性规定的前提下合理扩张权利。新法已经将会计凭证明文纳入最低保障范围；对于法定清单之外的审计权、特定交易资料，自治约定仍可能成为独立依据。

（三）行权对象与股东持股时间的对应标准

现股东能否查阅其入股前形成的资料，法律没有作出一般性禁止。新加入的股东承受公司既有经营风险，为判断股权价值、历史负债及当前治理状况，通常存在了解历史资料的合理需要。司法实践中，法院常结合公司成立时间、原告取得股权时间、书面请求范围以及公司保管义务确定具体期间，而非一律从入股日开始切断。但原股东适用不同规则，其请求原则上应限于持股期间，并与其主张的权益损害相联系。

对于跨越多年、材料数量巨大的请求，法院还可能通过限定查阅工作日、营业时间和公司住所地来控制对经营的影响。（2021）沪02民终9007号（入库编号：2024-08-2-267-003）案的判项即明确了资料起止时间、公司办公区域和十五个工作日，并允许原告法定代表人在场时由会计师、律师辅助。可见，时间范围并非只决定“哪些年度能查”，也直接影响判决的可履行性。

（四）全资子公司穿透查阅的适用边界

新法明确全资子公司穿透查阅后，母公司及全资子公司不能再简单以法人独立为由相互推诿。股东可依据母公司股东身份，按第57条或第110条的条件请求查阅全资子公司的相应材料；涉及全资子公司会计账簿、凭证时，同样适用书面请求、说明目的及不正当目的抗辩。

需要注意的是，穿透规则明文指向“全资子公司”。对于母公司仅控股、参股的子公司，其还存在其他股东利益和独立商业秘密，不能当然类推适用。若需取得非全资子公司资料，可考察母公司依法能够取得的报表和投资管理文件、公司章程是否另有约定，或者由母公司通过其股东权利向子公司行权。诉讼中直接把所有控股、参股企业一并列入查阅范围，存在超出法定边界的风险。

三、行权方式：股东知情权的行使程序与实现

（一）书面请求的内容与送达证明

对基础治理文件，新法没有将书面前置程序明文设为起诉条件；对会计账簿、会计凭证，书面请求并说明目的则是明确要求。《征求意见稿》第49条进一步规定，股东不能提供初步证据证明已经提出查阅、摘录账簿、凭证的书面请求且被拒绝的，人民法院不予受理。虽然征求意见稿尚未施行，但这一表述反映出前置程序将被更严格审查的趋势。

一份合格的查阅函应至少写明：股东身份及持股依据；请求材料的法定或章程依据；查阅目的；文件类别和起止时间；拟采用的查阅、摘录或复制方式；拟委托的律师事务所、会计师事务所；可供公司安排的时间区间；保密承诺及联络方式。目的说明不宜只写“了解经营情况”，也不宜提前作出缺乏证据的违法指控。结合已知异常，说明核实利润分配、特定资产处置、关联交易或财务真实性，通常更能体现请求与股东利益的关联。

送达方面，应保留盖章原件、邮寄面单、物流轨迹、签收凭证、电子邮件回执及沟通记录。公司拒收、地址失联或收到后十五日内不作书面答复，均应固定证据。公司在诉讼中主张“从未收到请求”的，送达链条往往直接决定前置程序能否成立。书面请求是否成立，也并不只看公司是否在回执上主动盖章。股东仍应尽量形成可以相互印证的送达材料，公司则不宜以拒收方式人为制造“未履行前置程序”的表象。

（二）公司拒绝查阅的具体举证责任

股东完成身份、书面请求及公司拒绝的初步证明后，公司如主张不正当目的，应就竞争关系、信息通报风险、既往泄密或其他具体事实举证。仅称双方存在矛盾、股东已经提起其他诉讼、查阅可能影响经营，通常不足以替代法定要件。

（2009）宿中民二终字第319号（载《最高人民法院公报》2011年第8期）案中，公司主张股东查账是为了给公司在另案仲裁中的对方当事人收集证据。二审认为，四名股东合计持有公司较高比例股权，其与公司利益在根本上具有一致性；公司所作怀疑不足以证明股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益，故支持查阅会计账簿。该案说明：“可能被用于其他争议”并不当然等同于“损害公司利益”，需综合考察信息传递对象、股东与该对象的关系及损害发生的现实可能性。

（三）专业中介参与和诉前行为保全

会计账簿和凭证具有专业性，股东仅凭个人阅览往往难以识别异常。新法允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅，使专业参与从判决执行阶段的辅助方式上升为法定行权方式。股东方宜提前确定受托机构，在请求函和诉请中列明受托主体类型，并准备执业证明、授权文件和保密承诺；公司一方可以提出合理的现场管理、阅览纪律和保密协议，但不宜以双方未能就高额违约金、保证金等附加条件达成一致为由实质阻却查阅。
 

在控制权冲突激烈、账册存在被转移、篡改或销毁风险时，可评估证据保全或行为保全。（2023）浙0303民初4850号（入库编号：2025-08-6-267-001，浙江省高级人民法院2024年度涉外涉港澳台民商事审判典型案例之四）案中，法院在诉前以复制封存方式保全财务账册，既保存证据又尽量降低对持续经营的影响。案件后来以民事调解书结案，外方股东转让部分股权并保留少数股权。该案虽没有形成实体判决规则，但其程序处理具有启示：知情权诉讼并非只能等待终局判决，在资料灭失风险具体、紧迫且有初步证据支持时，保全措施可以成为稳定证据和推动整体解决的工具。

（四）裁判主文的具体化和保障执行

《公司法解释四》第10条要求判决明确查阅或者复制的时间、地点和特定文件材料名录，《征求意见稿》第49条拟进一步写明时间、地点、方式、范围。诉请应与执行场景相衔接，尽可能明确资料类型、期间、查阅天数、营业时间、地点、是否允许摘录或复制、专业人员参与以及电子账套的提供方式。只请求“提供全部公司资料”，即使获得原则性支持，也可能在执行中再次发生争议。

公司以资料已经灭失为由抗辩时，法院通常会审查灭失事实、保管义务及补救可能。（2024）苏09民终1652号（入库编号：2024-08-2-267-002）案中，法院指出，公司提供的证人证言不足以证明账册确因火灾灭失；即使因保管不善灭失，公司也不能以自身违反妥善保管义务的行为阻碍股东权利，并应通过重新制作、恢复等方式履行。该案裁判要旨明确，资料灭失不是法定拒绝事由，公司及具体责任人应承担相应不利后果。

值得注意的是，胜诉并不等于查阅已经实现。（2020）沪0112执3807号（入库编号：2024-17-5-101-019）案中，执行法院要求公司提供电子账簿，允许注册会计师、律师协助，并通过预处罚通知督促履行。入库总结认为，知情权执行兼具物之交付和行为执行特点，可以采取搜查、向有关机关调取资料等直接措施，也可以采取限制消费、预处罚等间接措施。由此，电子账套、数据格式、读取设备和导出方式也应在诉讼阶段尽量写清。

（2020）最高法执监97号案进一步处理了“查阅是否包括摘抄”的执行争议。生效判决仅判令股东查阅会计账簿，公司据此主张执行中不得摘抄。最高人民法院认为，会计账簿包含大量数据信息，必要摘抄是实现查阅权的辅助方式，通常不等同于复制；若绝对禁止记录，查阅可能流于形式。公司担心信息泄露的，可以在股东或辅助人员违反保密义务并造成损害后依法寻求赔偿等救济，但不能仅以抽象风险否定必要摘抄。

四、行权抗辩：不正当目的的认定与限制

（一）不正当目的的举证责任与审查标准

新《公司法》第57条并未把“不正当目的”抽象化为任何令公司不安的动机，而是同时要求该目的“可能损害公司合法利益”。《公司法解释四》第8条列举实质性竞争、意图向他人通报信息、三年内曾因通报信息损害公司利益及其他不正当目的。《征求意见稿》第50条仍以公司举证为起点，并使用“一般可以认定”，保留个案衡量空间。

但与现行《公司法解释四》第8条相比，《征求意见稿》第50条的列举更精简，删除了“三年内曾泄密”的独立列举。（2022）沪0112民初13401号案中，公司以股东经营同类公司为由主张实质性竞争，但仅提交工商登记经营范围，不能证明双方存在业务重叠、共同竞标或交易对手关系，法院未采纳抗辩。我们认为，如正式解释最终沿用这一收束思路，证明重心将更多落在实际业务、信息流向和损害可能，而非仅凭既往行为或抽象登记事项作出推定。

（二）实质性竞争关系的综合认定因素

工商登记的经营范围往往使用标准化表述，项目重合只是一项线索。判断是否存在实质性竞争，通常还需考察股东是否实际经营或为他人经营、两家公司主营业务及收入来源、产品或服务可替代性、客户群体、地域市场、供应渠道、业务开展时间，以及股东能否接触并利用目标公司的核心信息。
 

（2020）京02民终816号（入库编号：2023-08-2-267-002）案中，股东及其配偶控制的企业与目标公司主营业务存在重合，相关企业又在本案诉讼后变更经营范围；股东虽主张有关企业未实际经营或仅从事进出口业务，却未能提交足以印证的经营材料。法院据此接受公司的不正当目的抗辩。入库裁判要旨在此基础上归纳出近亲属利益联系、经营范围变更时间、实际经营情况和地域差异等审查因素。应当注意的是，近亲属关系和登记范围只是证据链的一部分，公司仍应证明竞争业务及利益联系，股东对其提出的“不经营”“业务不同”等反驳也应提交相应证据。

类似地，离职员工进入同行业公司并不必然构成实质性竞争：应区分单纯投资、普通任职与实际经营，结合主营业务、商品或服务可替代性、客户对象、经营地域及竞争现实性判断^[1]。

（三）信息通报与法定义务的区分

一方面，《征求意见稿》第50条虽未保留既往泄密作为独立的不正当目的认定标准，但其仍可能作为证明当前目的和风险的事实。

另一方面，《征求意见稿》对“向他人通报”增加例外：通报属于法律、行政法规规定的股东义务时，一般不据此认定不正当目的。该变化对国有股东、受监管机构、基金管理人等负有法定报告义务的主体具有现实意义，但合同约定的内部汇报义务是否落入例外，仍有待正式解释和裁判进一步明确。

（2013）浦民二（商）初字第S3849号案对“拟向他人通报”的证明方式具有直接参考意义。公司以股东代表人任职的另一家公司与其存在交易为由，推断查账目的在于获取并转移商业信息；法院则区分代表人个人、关联企业与作为权利主体的股东，认为一般业务往来不足以证明股东具有信息输送安排。该案提示，公司至少应当说明拟接收信息的具体第三人、股东与其之间的控制或利益关系、可能被传递的敏感信息以及现实损害路径，不能只证明主体之间“认识”“合作”或曾有交易。

此外，股东聘请律师、会计师协助查阅，本身不等同于向第三人不当披露公司信息。新法已经将专业中介参与法定化，并对股东和中介机构共同设置保密义务。公司若主张信息通报风险，应说明拟通报对象、股东与其关系、资料敏感性以及潜在损害，而不能仅因股东聘请律师或会计师即拒绝。

（四）拒绝事由消失后的再次行权

不正当目的通常对应特定时间和事实，并非永久剥夺股东知情权。（2019）粤01民终554号案中，原审曾因郭某任职的案外公司与目标公司存在同业竞争而驳回查阅请求；郭某离开案外公司后重新提出请求。法院认为新诉是在生效裁判后出现新的事实，不构成重复起诉；公司未能证明障碍消失后仍存在不正当目的，故应支持知情权。

该案说明，公司拒绝权是风险防御而非惩罚措施。竞争关系终止、泄密风险通过保密措施可以控制，或者请求范围发生实质缩减后，应重新评价，而不能引用旧判决作永久抗辩。

五、实务总结：股东知情权纠纷的诉讼策略

（一）股东方行权证据体系的搭建

诉前准备应当覆盖身份、程序、目的和风险四个层次：

第一，身份链。准备章程、股东名册、出资证明、登记信息、股权转让或增资文件；处于股权转让、员工离职、代持、失权等特殊状态的，应提前处理股东资格争议。股份公司请求账簿、凭证的，还要证明持股比例和连续持股期限。

第二，请求链。查阅函应分类列明资料、期间和方式，说明目的并固定送达。公司口头同意但长期不安排的，要通过催告函、会议纪要或录音固定“实质拒绝”。

第三，异常事实链。银行流水异常、分红中断、关联交易、重大资产处置、审计保留意见、工商变更、对外诉讼等线索，可以说明查阅必要性，也为后续诉讼确定方向。

第四，保密链。提前确定中介机构，提交保密承诺，提出脱敏、现场查阅、限定人员、资料编号等方案。主动提供可行的保密机制，既能降低公司正当顾虑，也有助于反驳“不正当目的”抗辩。

（二）公司方答复与替代方案的设计

公司收到请求后，应在十五日内由有权代表公司的主体书面答复。完全拒绝的，要列明具体法律依据、事实和证据；认为范围过宽的，可以区分同意与不同意部分，提出合理的时间、地点、批次和脱敏方案。公司如能证明实际竞争、既往泄密、异常下载或向特定第三人输送信息的安排，应及时保全相应证据。

即使存在商业秘密，也不宜把拒绝作为唯一选择。通过专业机构查阅、签署保密协议、遮蔽无关个人信息、限定敏感字段复制、由双方共同封存导出数据，往往更符合比例原则。无正当理由拒不答复、临时转移账册、以资料灭失搪塞，可能在诉讼和执行中承担不利后果；董事、高级管理人员未依法制作、保存公司资料并造成股东损失的，还可能依据《公司法解释四》第12条承担赔偿责任。

另外，若公司自治规则需对股东行使知情权作出限制，则其“合理限制”应从必要性、比例性及有无替代措施进行审查。例如，在公司住所地、正常营业时间查阅，提前预约，敏感个人信息脱敏，禁止将资料交给竞争者，通常具有较强合理性；但要求控股股东批准、仅允许阅读汇总数字、约定任何情况下不得委托律师会计师、设置明显不相称的保证金或违约责任，则可能构成实质剥夺。公司章程拟对知情权作专门设计时，最好同时规定资料分类、申请流程、保密机制和争议处理，而不是只写原则性的“经公司同意方可查阅”。

（三）诉讼请求与裁判主文的可执行性

（2021）沪0110执异25号案认为，辅助人员资格和具体资料范围涉及判决主文解释，不能简单通过执行异议程序重新划定。这说明：在诉讼请求与法院判项的设计上，均需提前作充分考虑和准备，避免因反复诉讼徒增时间成本。判项越接近一份可直接执行的操作清单，胜诉后重新解释的成本就越低。

我们认为，起诉时应把请求分层：对章程、股东名册、会议记录、决议和财务会计报告，明确请求查阅、复制；对会计账簿、会计凭证，明确请求查阅，并结合必要性请求摘录或者复制特定部分；对全资子公司资料，分别列明子公司名称、全资关系和文件范围。

对审判人员来说，判项也应至少包括材料名称、起止期间、履行期限、查阅地点、工作日数量或每日时段、专业机构参与、电子账套和必要读取条件。对诉讼律师来说，诉讼中发现资料可能灭失，可及时申请证据保全或行为保全；判决后公司拒不履行，应申请法院采取搜查、调查取证、限制消费、罚款等措施，而不宜让生效判决长期停留在纸面。

（四）知情权诉讼与后续救济的衔接

知情权诉讼往往只是股东争议的开端。股东方在查阅前应先列出问题清单和证据目录，例如利润分配、关联交易、出资、资产处置、董监高责任、决议程序分别需要哪些材料，并安排会计师和律师共同阅卷，形成查阅记录、异常事项清单和证据留存方案。若目标是退出公司，还应同步评估股权转让、异议股东回购、公司解散及谈判路径。

但知情权本身不等于对公司违法的确认。账册异常需要结合合同、付款、税务和业务背景进一步核实；资料不完整也不当然证明控制股东侵占。成熟的争议策略应当利用知情权缩小事实不确定性，再根据证据选择后续请求，而不是先决定结论、再把查阅仅作为寻找支持材料的手段。

结语：股东知情权保护中的利益衡量

新《公司法》通过会计凭证、专业中介、全资子公司穿透和股份公司深度查阅规则，显著提升了股东获得真实经营信息的能力。《征求意见稿》则试图在诉讼入口、拒绝事由、公司自治与判决执行之间建立更清晰的衔接。其总体方向不是让股东无限制取得公司全部信息，也不是为公司增加新的拒绝工具，而是使查阅范围与股东利益相关、使保密措施与风险相称、使裁判结果能够真正执行。

对于律师而言，股东知情权案件的质量往往在起诉前已经决定：主体资格是否稳定，书面请求是否准确送达，目的和范围是否具体，竞争和保密风险是否提前处理，诉请能否直接转化为执行方案。只有把规范、证据和执行三者同时纳入设计，知情权才可能从一项纸面权利转化为解决公司治理纠纷的有效工具。
 

特别说明：

本文所称《征求意见稿》截至2026年7月31日尚未正式施行，文中相关内容仅用于观察规则发展，不作为现行司法解释引用；本文部分案例适用修订前《公司法》，文中仅就其在新法框架下仍具有延续性的裁判方法予以讨论，不构成对任何具体事项的法律意见。

^[1]参见陈锦新、田媛（北京市第三中级人民法院）：《持股员工离职后对原公司行使股东知情权的审查与认定》，《人民法院报》2024年12月26日刊

https://www.chinacourt.cn/article/detail/2024/12/id/8403984.shtml，2026年7月31日访问。